*ST中纺(600610)：第六届董事会二次会议决议

　　A股证券代码：600610 A股证券简称：*ST中纺编号：临2014-082

　　B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST中纺B

　　中国纺织机械股份有限公司

　　第六届董事会二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国纺织机械股份有限公司第六届董事会二次会议于2014年11月24日在上海市华山路250号希尔顿酒店二楼会议室召开，会议应出席董事11名，实际出席董事10名(其中：董事武舸先生因公务原因，未能出席本次会议，委托董事任鸿虎先生代为出席并行使表决权)。公司监事列席了本次会议。会议由公司吴邦兴董事长主持，会议审议并通过了如下议案：

　　一、公司关于聘任副总经理的议案；

　　经公司总经理提名，并经董事会提名委员会审核，同意聘任刘晓桥先生为公司副总经理。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、公司关于董事和高级管理人员薪酬与考核方案的议案；

　　为保证中国纺织机械股份有限公司(以下简称“公司”)董事和高级管理人员有效履行其相应职责和义务，建立责权利相适应的激励约束机制，合理确定公司董事和高级管理人员的绩效评价标准、薪酬水平及支付方式。董事会同意关于董事和高级管理人员薪酬与考核方案，内容如下:

　　一、适用范围

　　1、本方案适用于下列人员：

　　(1)在公司工作的董事

　　(2)公司总经理

　　(3)公司副总经理、总监、董事会秘书等董事会聘任的其他高级管理人员。

　　上述(2)、(3)适用人员以下统称“高级管理人员”。

　　2、考核范围为公司当年度的总体经营业绩。

　　二、原则

　　1、上述人员的年度薪酬标准以尊重历史为原则，根据岗位责任大小和业绩优

　　劣，合理拉开薪酬水平差距，体现强化激励和约束机制；

　　2、上述人员的薪酬应与公司长远发展及当年度经营业绩挂钩，防止短期行为，

　　促进公司的长期稳健发展；

　　3、严格遵守国家的法律法规和国家有关薪酬制度的政策规定；

　　4、上述人员的薪酬收入必须做到规范、公开、透明。

　　三、薪酬标准、考核与发放

　　1、公司对董事设立津贴，津贴标准如下：

　　(1)董事津贴标准：董事津贴5万元人民币/年。

　　(2)以上津贴每月由公司财务部代为扣缴应缴税费后发放。

　　(3)兼任公司高级管理人员的董事或其他职务的人员均按其所在岗位，按业绩考核结果领取薪酬，不再另行计发董事津贴。

　　2、高级管理人员的薪酬标准、考核与发放

　　总经理的薪酬为50万元人民币/年(税后)。

　　副总经理的薪酬为45万元人民币/年(税后)。副总经理兼任公司分支机构高管的人员薪酬，按所在分支机构标准执行并由该分支机构承担。

　　(1)基本薪酬规定：

　　基本薪酬指公司向高级管理人员支付的固定收入，以现金形式按月支付，占薪酬70%。

　　(2)绩效薪酬规定：

　　绩效薪酬是指董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的年度经营业绩完成情况进行考核而确定发放的薪酬，占薪酬30%，具体规定如下：高级管理人员年度实际发放绩效薪酬＝绩效薪酬×绩效系数。提取比例：公司完成董事、高级管理人员年度经营指标的比例绩效系数。

　　完成＜70%以下=绩效薪酬×0

　　完成≥70%≤100%=绩效薪酬×完成比例

　　完成＞100% =绩效薪酬×完成比例×110%

　　(3)高级管理人员薪酬考核

　　每年年终，董事会薪酬与考核委员会工作组根据高级管理人员个人年度经营业绩完成情况，参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、以及所在岗位承担的责任对其进行考核，并根据考核情况，制定高级管理人员本年度的具体薪酬金额与下年度基本薪酬方案，提报董事会薪酬与考核委员会审核。

　　(4)高级管理人员的薪酬发放时间

　　高级管理人员的年度薪酬按基本薪酬与绩效薪酬二种形式发放：

　　基本薪酬：按月发放，占薪酬70%。

　　绩效薪酬：于每年初根据考核结果发放上一年度绩效薪酬。

　　并提请公司股东大会审议。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、公司关于变更公司注册地址的议案；

　　同意公司根据经营的实际需要，注册地址由上海市长阳路1687号变更为张杨路655号603-07室。本次公司注册地址的变更以工商行政管理部门的核准结果为准。

　　并提请公司股东大会审议。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、公司关于修改《公司章程》的议案；

　　同意公司根据经营的实际需要，修改《公司章程》，并提请公司股东大会审议。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、公司关于聘任中介机构对上海东浩进行审计和评估的议案；

　　为完善与南京弘昌资产管理有限公司签署有关公司持有的上海东浩环保装备有限公司84.6%股权的交易合同。同意聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构,同意聘请银信资产评估有限公司为评估机构,尽快开展工作。以利于股权转让工作在2014年度顺利进行。

　　并提请公司股东大会审议。

　　本议案关联董事杨永华已回避表决。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、公司关于召开2014年第五次临时股东大会的议案；

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　中国纺织机械股份有限公司

　　董事会

　　2014年11月26日

　　附件：

　　刘晓桥先生简历：

　　刘晓桥，男，1978年出生，本科学历，园林专业高级工程师、国家一级注册建造师。曾任上海绿神生态园艺有限公司副总经理、总经理。现任上海井岗园林发展有限公司董事长、总经理。

　　A股证券代码：600610 A股证券简称：*ST中纺编号：临2014-083

　　B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST中纺B

　　中国纺织机械股份有限公司

　　关于召开2014年第五次临时

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　是否提供网络投票：是

　　中国纺织机械股份有限公司(“本公司”或“公司”)第六届董事会二次会议于2014年11月24日召开，会议决议于2014年12月15日(星期一)召开2014年第五次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现将本次临时股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况：

　　1、召开时间：

　　(1)现场会议：2014年12月15日(星期一)下午2：30；

　　(2)网络投票：股东通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(网址http://www.chinaclear.cn)进行网络投票，具体时间为2014年12月14日15:00至2014年12月15日15:00。

　　2、A股股权登记日：2014年12月4日

　　B股股权登记日：2014年12月9日(最后交易日为2014年12月4日)

　　3、会议召开地点：深圳大梅沙盐葵路11号

　　4、会议召集人：中国纺织机械股份有限公司董事会

　　5、会议召开方式：

　　(1)现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　(2)网络投票：公司将通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统进行网络投票。网络投票的操作方式见附件二、附件三。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、本次股东大会出席对象

　　(1)本次股东大会A股股东的股权登记日为2014年12月4日，B股股东的股权登记日为2014年12月9日(最后交易日为2014年12月4日)。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东会议并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　(2)公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　(3)公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　二、会议审议事项：

　　1、公司关于董事和高级管理人员薪酬与考核方案的议案；

　　2、公司关于变更公司注册地址的议案；

　　3、公司关于修改《公司章程》的议案；

　　4、公司关于聘任中介机构对上海东浩进行审计和评估的议案；

　　上述四项议案已经公司六届董事会第二次会议审议通过。

　　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记手续：

　　(1)法人股东凭法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

　　(2)自然人股东须持本人身份证、股票帐户卡、持股凭证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股票帐户卡和持股凭证办理登记手续；

　　(3)股东为QFII的,凭QFII证书复印件、授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

　　(4)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；

　　(5)异地股东可采用信函或传真的方式登记。授权委托书及其它文件必须送达或传真至公司董事会秘书办公室。

　　2、授权委托书送达地点：

　　收件人：中国纺织机械股份有限公司董事会办公室

　　地址：龙溪路188号

　　邮政编码：200336

　　3、现场会议登记时间、地点、联系方式：

　　登记时间：2014年12月12日上午9:00 -11:00，下午2:00-4:00。异地股东可于2014年12月11日前采取信函或传真的方式登记

　　现场会议登记地点、联系方式

　　登记地点：深圳市福田区深南大道6033号金运世纪大厦25楼；

　　轨道交通地铁：距2号线香蜜站900米；距1号线车公庙站(C出口)598米；

　　公路交通公交：站台深航大厦站①、深航大厦站②；

　　乘车信息：高峰专线30、高快巴士13、28、54、59、79、101、109、121、202、223、228、232、245、301、303、338、367、机场9线、73、107、高峰专线43、326、374、b697、204、209、310-315环线、b61；

　　联系电话：0755-23823828；

　　传真：0755-23485615

　　联系人：秦健斌何满秀

　　4、本公司联系方式：

　　通讯地址：龙溪路188号

　　联系人：林旭楠、赵工

　　邮政编码：200336

　　电话：62422142

　　传真：62422142

　　四、流通股股东参加网络投票程序事项

　　1、本次股东大会网络投票起止时间为2014年12月14日15：00至2014年12月15日15：00；

　　2、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见《投资者身份验证操作流程》(附件二)；

　　3、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决(电子证书用户还须使用电子证书)，具体流程见《投资者网络投票操作流程》(附件三)；

　　4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询(网址同上)

　　5、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理；

　　2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　七、备查文件：

　　中国纺织机械股份有限公司第六届董事会第二次会议决议

　　备查文件存放于公司。

　　附件一：授权委托书

　　附件二：投资者身份验证操作流程

　　附件三：投资者网络投票操作流程

　　特此公告。

　　中国纺织机械股份有限公司董事会

　　2014年11月26日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹授权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席中国纺织机械股份有限公司2014年第五次临时股东大会，并按照以下表决意见代为行使表决权。若委托人没有明确表示表决意见，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

　　本单位(个人)对会议议案的表决意见是：

　　委托人名称(个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)：

　　委托人身份证(营业执照)号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人(签名)：

　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：2014年月日

　　附注：1、此授权委托书表决意见符号为“√”。

　　2、此授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　附件二：

　　投资者身份验证操作流程

　　已开账户的投资者办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务身份验证业务，遵循先注册，后激活的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。

　　已开账户的投资者身份验证操作流程如下：

　　(一)网上自注册

　　注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧"投资者服务"项下"投资者注册"。

　　注2：在用户注册页面输入以下信息：

　　(1)投资者有效身份证件号码；

　　(2)A股、B股、基金等账户号码；

　　(3)投资者姓名/全称；

　　(4)网上用户名；

　　(5)密码；

　　(6)选择是否使用电子证书；

　　(7)其他资料信息。

　　注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构(例如证券公司营业部)办理身份验证手续。

　　注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。

　　(二)现场身份验证

　　注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:

　　1、自然人

　　(1)证券账户卡及复印件；

　　(2)本人有效身份证明文件及复印件；委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

　　2、境内法人：

　　(1)证券账户卡及复印件；

　　(2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

　　(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

　　(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

　　3、境外法人：

　　(1)证券账户卡及复印件；

　　(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

　　(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

　　(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

　　附件三：

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码(电子证书用户还须使用电子证书)，在有效时间内按以下流程进行网络投票：

　　注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的"上市公司股东大会网络投票系统"，再点击新页面右上角"投资者服务"，电子证书用户选择"证书用户登录"，非电子证书用户选择"非证书用户登录"。

　　注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用附加码，附加码由系统自动产生，并显示在页面上。

　　A股证券代码：600610 A股证券简称：*ST中纺编号：临2014-084

　　B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST中纺B

　　中国纺织机械股份有限公司

　　股票异常波动公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、公司股票交易异常波动情况

　　公司A股股票(风险警示股票)于2014年11月25日换手率达到或超过30%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，公司股票交易属异常波动。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　经征询第一大股东大申集团有限公司和实际控制人何晓阳先生及本公司管理层得知：1、近期公司生产经营情况正常,无应披露而未披露的事项；2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；3、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；4、经自查公司不存在违反信息公平披露的情形。5、公司已完成股权分置改革，公司分别于2014年11月11日、11月20日披露了“中国纺织机械股份有限公司股权分置改革方案(资本公积金转增股本部分)实施公告”和“中国纺织机械股份有限公司股权分置改革方案(股份对价部分)实施公告”。

　　三、不存在应披露而未披露的重大信息的声明

　　本公司第一大股东大申集团有限公司和实际控制人何晓阳先生及董事会确认，除本公司已披露的重大事项外，目前及未来三个月内没有任何重大资产重组、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。公司不排除有发行股份可能，但目前没有对该事项进行筹划工作，没有具体成型方案，也没有相关时间表，该事项尚存在不确定性。

　　本公司董事会确认本公司没有任何根据《上海证券交易所上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等、董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

　　四、风险提示

　　《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为公司指定的信息披露媒体，本公司所有信息均以上述指定媒体登载的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　中国纺织机械股份有限公司

　　董事会

　　2014年11月26日

　　议案序号

　　议案内容

　　同意

　　反对

　　弃权

　　100

　　全部议案

　　1

　　公司关于董事和高级管理人员薪酬与考核方案的议案

　　2

　　公司关于变更公司注册地址的议案

　　3

　　公司关于修改《公司章程》的议案

　　4

　　公司关于聘任中介机构对上海东浩进行审计和评估的议案