浙江富润(600070)：第七届董事会第六次会议决议公告

　　股票代码：600070　股票简称：浙江富润　编号：临2014—027号

　　 浙江富润股份有限公司

　　 第七届董事会第六次会议决议公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 浙江富润股份有限公司第七届董事会第六次会议于2014年11月27日以通讯方式召开，会议通知于2014年11月20日以传真、电子邮件等形式发出。会议应参加表决的董事8人(关联董事赵林中回避表决)，实际参加表决的董事8人。会议以投票表决方式审议通过如下决议：

　　 审议通过《关于认购四川长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》。(表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权)。

　　 本公司拟以42，999，999.24元现金认购四川长城国际动漫游戏股份有限公司(证券简称“四川圣达非公开发行的股票7，664，884股(发行价格5.61元/股)。本次认购的股份在自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　 因本公司董事长赵林中担任四川圣达董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次认购股份构成关联交易。

　　 具体内容详见公司公告临2014—028号。

　　 特此公告

　　 浙江富润股份有限公司董事会

　　 二〇一四年十一月二十八日

　　 股票代码：600070股票简称：浙江富润编号：临2014—028号

　　 浙江富润股份有限公司

　　 股份认购暨关联交易公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示：

　　 本次交易尚待四川长城国际动漫游戏股份有限公司董事会、股东大会审议通过和获得中国证监会的批准，本次交易及审批进程存在不确定性。

　　 一、关联交易概述

　　 四川长城国际动漫游戏股份有限公司(证券简称“四川圣达”)拟向浙江富润股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)及其他发行对象非公开发行股份。本公司拟以42，999，999.24元现金认购四川圣达此次非公开发行的股票7，664，884股(发行价格5.61元/股)；若本次非公开发行价格出现调整，则本公司认购股份的数量将相应调整。

　　 因本公司董事长赵林中担任四川圣达董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次认购构成关联交易。

　　 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　 至本次关联交易为止，过去12月内本公司与四川圣达或其他关联方未发生交易类别相关的其它关联交易。

　　 二、关联方基本情况

　　 公司名称：四川长城国际动漫游戏股份有限公司

　　 上市地点：深圳证券交易所

　　 股票代码：000835

　　 证券简称：四川圣达

　　 注册资本：30537万元

　　 注册地址：四川省成都市高新区紫薇东路16号

　　 经营范围：动漫的设计、制作，动漫游戏的研发，动漫软件开发与动漫技术服务；炼焦，合成材料制造，商品批发与零售，技术推广服务。

　　 法定代表人：申西杰

　　 实际控制人：赵锐勇

　　 截至2013年12月31日，四川圣达的总资产为54851.9147万元，净资产为42166.2141万元；2013年度的营业收入98247.4239万元，净利润590.1055万元。

　　 除本公司董事长赵林中担任四川圣达董事外，本公司与四川圣达之间不存在其它产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　 三、关联交易标的基本情况

　　 根据公司与四川圣达签署的《四川长城国际动漫游戏股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》(以下简称“认购协议”)，本公司拟以42，999，999.24元现金认购四川圣达此次非公开发行的股票7，664，884股。若本次非公开发行价格根据上述协议规定发生调整，则本公司认购股份的数量将相应调整。本公司认购的股份在自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　 《股份认购协议》在以下条件全部满足后即生效：

　　 (1)协议经双方签字、盖章；

　　 (2)本次非公开发行获得四川圣达董事会、股东大会审议通过；

　　 (3)本次非公开发行获得中国证监会的批准。

　　 四、定价政策和定价依据

　　 本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日四川圣达股票交易均价的百分之九十，即5.61元/股。若四川圣达股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

　　 五、涉及关联交易的其他安排

　　 1、认购价款的缴纳

　　 四川圣达将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施本次发行，本公司按照缴款通知的要求，在收到缴款通知之日起2个工作日内，以现金方式将认购价款一次性划入保荐机构为指定的账户。

　　 2、认购股份的交付

　　 在本公司支付认购价款后，四川圣达应当尽快完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记手续，使本次认购的股份数量登记为四川圣达的普通股股东及本次所认购股份的合法持有人。

　　 3、违约责任及及其他

　　 (1)认购协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。

　　 (2)如果本公司未能按照协议的约定缴纳认购价款，则构成违约，应向四川圣达支付本次拟认购金额30%的违约金作为赔偿，如前述违约金仍然不足以弥补实际损失，本公司应将进一步赔偿直至弥补对方因此而受到的实际损失。

　　 (3)如果市场情况发生重大变化，双方可以对认购协议条款进行协商调整。

　　 六、关联交易的审议程序

　　 2014年11月27日，公司召开第七届董事会第六次会议，8名非关联董事以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于认购四川长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》，关联董事赵林中回避表决。

　　 公司独立董事对该议案进行了事前审查，同意将此关联交易事项提交董事会审议。同时，公司独立董事对该关联交易事项发表独立意见如下：

　　 (1)本次认购方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，没有损害公司和中小股东的利益。

　　 (2)本次认购价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价的百分之九十，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项相应调整，定价公平合理，符合法律法规的规定。

　　 (3)参与本次认购符合公司产业转型升级的战略目标，有利于公司优化资本结构，提高综合竞争力。

　　 (4)董事会在审议该关联交易事项时，关联董事赵林中按规定进行了回避。

　　 (5)同意本次股份认购暨关联交易事项。

　　 根据《公司章程》等规定，此次关联交易事项属于公司董事会决策权限，无须提交股东大会审议。

　　 七、关联交易目的及对上市公司的影响

　　 1、动漫游戏为新兴产业，有选择地稳步投资新兴产业，符合公司产业转型升级的战略目标，有利于公司优化资本结构，提高综合竞争力。

　　 2、以自有资金参与认购，对公司本年度经营业绩不会造成不利影响。

　　 八、备查文件

　　 1、公司第七届董事会第六次会议决议；

　　 2、独立董事事前认可意见和独立意见；

　　 3、《股份认购协议》。

　　 浙江富润股份有限公司董事会

　　 二〇一四年十一月二十八日