华芳纺织(600273)：关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

　　证券代码：600273 股票简称：华芳纺织 编号：2014-060

　　华芳纺织股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股(A股)

　　发行数量：58，820，000股

　　发行价格：8.50元／股

　　2、发行对象的股份数量和限售期

　　序号

　　发行对象

　　发行数量(万股)

　　限售期

　　1

　　海通证券股份有限公司

　　1，610

　　12个月

　　2

　　申万菱信基金管理有限公司

　　4，090

　　12个月

　　3

　　施建刚

　　182

　　12个月

　　合计

　　5，882

　　-

　　3、预计上市时间

　　本次发行新增股份已于2014年12月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向3位特定投资者发行的5，882万股股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。

　　4、资产过户情况

　　本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

　　一、本次发行概况

　　(一)本次发行履行的相关程序

　　1、华芳纺织的决策过程

　　2013年12月3日，华芳纺织召开公司第六届董事会第七次会议，审议通过了关于本次重组的《预案》及《框架协议》；同日，华芳纺织与嘉化集团等96方签署了《框架协议》，嘉化集团等96方与华芳集团签署了《资产转让协议》；

　　华芳纺织职工代表大会审议通过了本次重大资产重组及职工安置方案；

　　2013年12月12日，华芳纺织召开公司第六届董事会第八次会议，审议通过了《交易报告书(草案)》以及《框架协议之补充协议》、《业绩补偿协议》等事项；同日，华芳纺织与嘉化集团等96方签署了《框架协议之补充协议》，与嘉化集团及管建忠等71名自然人签署了《业绩补偿协议》。

　　2013年12月30日，华芳纺织召开2013年第二次临时股东大会，决议通过了公司第六届董事会第八次会议提交的与本次重组相关的议案。

　　为进一步明确职工安置方案，华芳纺织于2014年3月25日召开2014年第一次职工大会，审议通过了本次重大资产重组的具体员工安置方案。

　　2、华芳集团的决策过程

　　2013年10月22日，华芳集团召开2013年第二次股东会，同意华芳集团或／和华芳集团指定的第三方从嘉化能源全体股东处受让华芳纺织的全部资产及负债，同意华芳集团与华芳纺织、嘉化能源全体股东签署《框架协议》、《资产转让协议》以及与本次重大资产重组有关的其他协议及补充协议。

　　3、嘉化能源的决策过程

　　2013年10月24日，嘉化能源第一届董事会第九次会议审议通过了《关于浙江嘉化能源化工股份有限公司全体股东以所持公司100%股份参与华芳纺织股份有限公司重大资产重组的议案》；

　　2013年11月6日，嘉化能源召开2013年第二次临时股东大会，决议通过了《关于浙江嘉化能源化工股份有限公司全体股东以所持公司100%股份参与华芳纺织股份有限公司重大资产重组的议案》。

　　4、交易对方的决策过程

　　(1)嘉化集团

　　2013年11月6日，嘉化集团召开2013年第三次临时股东大会，决议通过了嘉化集团以所持嘉化能源61.05%股份参与华芳纺织本次重组的相关议案。

　　2013年12月11日，嘉化集团召开2013年第四次临时股东大会，决议通过了《框架协议之补充协议》、《估值及作价方案》、《业绩补偿协议》等事宜。

　　(2)德诚投资

　　2013年11月6日，德诚投资出具书面《股东决定》，同意德诚投资以所持嘉化能源1.11%的股份参与华芳纺织本次重组的相关议案；

　　2013年12月11日，德诚投资出具书面《股东决议》，同意德诚投资签署《框架协议之补充协议》并通过了《估值及作价方案》等事宜。

　　(3)湘丰实业

　　2013年10月27日，湘丰实业出具书面《股东决定》，同意湘丰实业以所持嘉化能源1.07%的股份参与华芳纺织本次重组的相关议案；

　　2013年12月11日，湘丰实业出具书面《股东决议》，同意湘丰实业签署《框架协议之补充协议》并通过了《估值及作价方案》等事宜。

　　(4)8家九鼎合伙企业

　　2013年10月29日、30日，8家九鼎合伙企业的执行事务合伙人及其授权代表签署了《执行事务合伙人决议》，同意8家九鼎合伙企业以其持有嘉化能源的全部股份参与华芳纺织重大资产重组事宜。

　　2013年12月11日，8家九鼎合伙企业的执行事务合伙人及其授权代表签署了《执行事务合伙人决议》，同意8家九鼎合伙企业签署《框架协议之补充协议》并通过了《估值及作价方案》等事宜。

　　5、本次交易的审批程序

　　2014年9月5日中国证监会出具《关于核准华芳纺织股份有限公司重大资产重组及向浙江嘉化集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可2014918号)。

　　2014年9月5日中国证监会出具《关于核准浙江嘉化集团股份有限公司及一致行动人公告华芳纺织股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可2014919号)。

　　(二)本次发行证券的情况

　　1、发行方式：向特定对象非公开发行

　　2、股票类型：人民币普通股(A股)

　　3、股票面值：人民币1.00元

　　4、发行数量：58，820，000股

　　5、发行价格：人民币8.5元／股

　　根据华芳纺织第六届董事会第七次会议决议，本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于4.79元／股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将按照上海证券交易所的相关规定进行相应调整。华芳纺织和独立财务顾问(主承销商)华林证券有限责任公司(以下简称“华林证券”、“主承销商”)根据簿记建档结果，最终确定本次发行的发行价格为8.5元／股。

　　6、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为499，970，000.00元，主承销商扣除承销费用25，498，950.00元后，实际缴入股款474，471，050.00元。本次非公开发行所募集的配套资金拟用于上市公司“热电联产机组扩建项目”。

　　7、发行股票的锁定期：本次特定投资者认购股票的锁定期均为自发行结束之日起12个月。

　　8、独立财务顾问(主承销商)：华林证券有限责任公司。

　　(三)募集资金验资情况

　　2014年12月12日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)对华芳纺织本次非公开发行股票增资事宜进行了审验，出具了信会师报字［2014］第114644号《验资报告》，此次向特定投资者非公开发行人民币普通股股票每股面值为人民币1.00元，发行价为每股人民币8.50元，实际发行股份数量为58，820，000股，增加注册资本58，820，000.00元，变更后的注册资本为人民币1，306，285，261.00元。根据该验资报告，截至2014年12月12日止，华芳纺织已增发人民币普通股(A股)58，820，000股，募集资金总额为人民币499，970，000.00元，华林证券扣除承销费用人民币25，498，950.00元，向华芳纺织实际缴入股款人民币474，471，050.00元，均为货币资金，其中增加注册资本(股本)人民币58，820，000.00元，扣除相关费用后溢价部分计入资本公积。

　　(四)股份登记和托管情况

　　华芳纺织本次发行的A股股票已于2014年12月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。

　　1、独立财务顾问(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　独立财务顾问及主承销商华林证券有限责任公司认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2013年第二次临时股东大会通过的本次发行方案中发行对象的规定；本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，合法、有效。”

　　2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　发行人律师北京市海润律师事务所认为：经本所律师核查，华芳纺织本次发行已获得其股东大会批准及中国证监会核准，本次发行的批准程序合法、合规；实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与华芳纺织股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；华芳纺织本次发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》的相关规定；本次发行的3名认购对象海通证券股份有限公司、申万菱信基金管理有限公司均依法成立且有效存续，均不存在法律法规、规范性文件或其内部管理制度规定的应当终止的情形，施建刚为具备完全民事行为能力的自然人，符合《发行管理办法》的规定；《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购合同》的内容及形式均符合《发行管理办法》和《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。

　　二、发行结果及发行对象简介

　　(一)发行对象和发行数量

　　截至2014年12月3日，华芳纺织和主承销商共向94家投资者(不重复计算相同机构)发出了《认购邀请书》，邀请其参与本次发行的认购报价。特定投资者包括：2014年11月28日收市后的公司前20名股东(不含公司控股股东和实际控制人)、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构投资者5家以及41家表达认购意向的其他投资者。

　　2014年12月8日上午9：30至12：00，华芳纺织与主承销商获得投资者有效的《申购报价单》合计9份，并据此簿记建档，根据《认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，确定了本次发行的初步结果。公司根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先及数量优先等原则，确定本次发行的对象为如下投资者：

　　序号

　　发行对象

　　发行数量(万股)

　　限售期

　　1

　　海通证券股份有限公司

　　1，610

　　12个月

　　2

　　申万菱信基金管理有限公司

　　4，090

　　12个月

　　3

　　施建刚

　　182

　　12个月

　　合计

　　5，882

　　-

　　本次向3名特定投资者发行的5，882万股股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　(二)发行对象的基本情况

　　1、海通证券股份有限公司

　　(1)公司简介

　　公司类型：股份有限公司(上市)

　　成立日期：1993年2月2日

　　住所：上海市广东路689号

　　法定代表人：王开国

　　注册资本：9，584，721，180元

　　经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。

　　(2)与华芳纺织的关联关系

　　海通证券股份有限公司与华芳纺织不存在关联关系。

　　(3)本次发行认购情况

　　认购金额：人民币13，685万元

　　认购股数：1，610万股

　　(4)与华芳纺织最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　海通证券股份有限公司最近一年与华芳纺织无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　2、申万菱信基金管理有限公司

　　(1)公司简介

　　公司类型：有限责任公司(中外合资)

　　成立日期：2004年1月15日

　　住所：上海市中山南路100号11层

　　法定代表人：姜国芳

　　注册资本：15，000万元

　　经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务(包括销售其本身发起设立的基金)。

　　(2)与华芳纺织的关联关系

　　申万菱信基金管理有限公司与华芳纺织不存在关联关系。

　　(3)本次发行认购情况

　　认购金额：人民币34，765万元

　　认购股数：4，090万股

　　(4)与华芳纺织最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　申万菱信基金管理有限公司最近一年与华芳纺织无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　3、施建刚

　　(1)个人简介

　　身份证号码：3205211961＊＊＊＊7319

　　住所：江苏省张家港市凤凰镇徐市街＊＊号

　　(2)与华芳纺织的关联关系

　　施建刚与华芳纺织不存在关联关系。

　　(3)本次发行认购情况

　　认购金额：人民币1，547万元

　　认购股数：182万股

　　(4)与华芳纺织最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　施建刚最近一年与华芳纺织无重大交易，对于未来可能发生的交易，施建刚将严格按照相关法律法规的要求，并作充分的信息披露。

　　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　　(一)本次发行前公司前十名股东持股情况

　　截至2014年11月28日，公司前10名股东持股情况如下：

　　序号

　　股东名称

　　持股数量(股)

　　持股比例

　　1

　　浙江嘉化集团股份有限公司

　　569，244，992

　　45.63%

　　2

　　朱兴福

　　62，164，353

　　4.98%

　　3

　　北京嘉俪九鼎投资中心(有限合伙)

　　47，659，337

　　3.82%

　　4

　　苏州泰合金鼎九鼎投资中心(有限合伙)

　　47，659，337

　　3.82%

　　5

　　华芳集团有限公司

　　30，000，000

　　2.40%

　　6

　　管建忠

　　20，058，364

　　1.61%

　　7

　　苏州嘉鹏九鼎投资中心(有限合伙)

　　17，758，283

　　1.42%

　　8

　　陈跃强

　　12，039，163

　　0.97%

　　9

　　嘉兴春秋晋文九鼎投资中心(有限合伙)

　　11，686，898

　　0.94%

　　10

　　苏州天权钟山九鼎投资中心(有限合伙)

　　11，541，848

　　0.93%

　　(二)本次发行后公司前十名股东持股情况

　　截至2014年12月16日(本次非公开发行股票股份登记日)，本公司前10名股东情况如下：

　　序号

　　股东名称

　　持股数量(股)

　　持股比例

　　1

　　浙江嘉化集团股份有限公司

　　569，244，992

　　43.58%

　　2

　　朱兴福

　　62，164，353

　　4.76%

　　3

　　北京嘉俪九鼎投资中心(有限合伙)

　　47，659，337

　　3.65%

　　4

　　苏州泰合金鼎九鼎投资中心(有限合伙)

　　47，659，337

　　3.65%

　　5

　　英大基金—兴业银行灵活3号资产管理计划

　　29，492，000

　　2.26%

　　6

　　管建忠

　　20，058，364

　　1.54%

　　7

　　苏州嘉鹏九鼎投资中心(有限合伙)

　　17，758，283

　　1.36%

　　8

　　申万菱信基金—工商银行—创盈定增21号资产管理计划

　　17，500，000

　　1.34%

　　9

　　申万菱信基金—工商银行—创盈定增23号资产管理计划

　　17，500，000

　　1.34%

　　10

　　海通证券股份有限公司

　　16，100，000

　　1.23%

　　四、本次发行前后股本情况变动表

　　本次发行前后股本结构变动情况如下表所示：

　　本次变动前

　　本次变动

　　本次变动后

　　数量

　　比例(%)

　　发行新股

　　数量

　　比例(%)

　　一、有限售条件股份

　　932，465，261

　　74.75

　　58，820，000

　　991，285，261

　　75.89

　　二、无限售条件流通股份

　　315，000，000

　　25.25

　　-

　　315，000，000

　　24.11

　　三、股份总数

　　1，247，465，261

　　100

　　58，820，000

　　1，306，285，261

　　100

　　本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　五、管理层讨论与分析

　　(一)资产总量及资产结构

　　本次发行完成后，本公司的总资产额和净资产额均有较大幅度的增加，资产负债率、流动资产占比等数据指标均将得到良好改善。本次发行募集配套资金有利于增强公司的营运能力，优化资本结构，降低财务费用，增强偿债能力与抵御风险的能力，进一步提高本公司的整体盈利水平。

　　(二)对公司业务结构的影响

　　本次非公开发行股份募集配套资金将用于“热电联产机组扩建项目”，该投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，项目的投产将进一步提升公司和核心竞争力和盈利能力。公司的业务结构不会因此次非公开发行股票而变化。

　　(三)对公司治理机制的影响

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。公司将继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。

　　(四)对高级管理人员结构的影响

　　本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次非公开发行而发生重大变化。

　　(五)对关联交易及同业竞争影响

　　本次发行由投资者以现金方式认购，相关投资者与公司不存在关联关系。因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

　　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　1、独立财务顾问及主承销商：华林证券有限责任公司

　　法定代表人：陈永健

　　经办人：栾培强、石坡、何朝丹、葛凡、冷海飞

　　住所：北京市丰台区西四环南路55号7号楼401

　　电话：021-2028 1102

　　传真：021-2028 1101

　　2、发行人律师：北京市海润律师事务所

　　事务所负责人：袁学良

　　经办人：朴杨、何云霞

　　住所：北京市海淀区彩和路10号瀚海国际大厦609室

　　电话：010-8265 3566

　　传真：010-8265 3566

　　3、验资机构：立信会计师事务所(特殊普通合伙)

　　事务所负责人：朱建弟

　　经办人：陈黎、冯曙鸿

　　住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

　　电话：021-6339 1166

　　传真：021-6339 2558

　　七、备查文件

　　1、中国证监会出具的《关于核准华芳纺织股份有限公司重大资产重组及向浙江嘉化集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可2014918号)；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　　3、华林证券有限责任公司出具的《华林证券有限责任公司关于关于华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性的报告》；

　　4、北京市海润律师事务所出具的《北京市海润律师事务所关于关于华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

　　5、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字(2014)第114644号验资报告。

　　6、其他与本次非公开发行A股股票相关的重要文件。

　　特此公告。

　　华芳纺织股份有限公司董事会

　　2014年12月17日