皖维高新(600063)：公告（系列）

　　证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2014-047

　　 安徽皖维高新材料股份有限公司

　　 六届十二次董事会决议公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　 一、董事会会议召开情况

　　 安徽皖维高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)董事会六届十次会议，于2014年12月27日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到董事9人，实际到会9人，会议由董事长吴福胜先生主持，公司监事列席了会议。本次会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经过充分讨论，以现场表决方式进行了表决，审议并通过了以下议案。

　　 二、董事会会议审议情况

　　 审议通过了《关于协议受让白雁湖化工持有蒙维科技20%股权的议案》(同意9票，反对0票，弃权0票)

　　 2010年1月，经公司2010年第一次临时股东大会批准，公司与内蒙古白雁湖化工股份有限公司(以下简称：白雁湖化工)共同投资对内蒙古蒙维科技有限公司(以下简称：蒙维科技)进行增资扩股，依托内蒙古地区丰富的煤、电、电石等资源优势，利用本公司聚乙烯醇全套生产技术，建设年产20万吨醋酸乙烯和年产10万吨聚乙烯醇生产装置，在资源产地生产聚乙烯醇产品，就近销售到环渤海湾经济圈，实现能源资源就地转化，提升公司综合经济实力。经过两次增资，蒙维科技注册资本为61，250万元，本公司持股权比例为80%，白雁湖化工股权比例为20%。目前蒙维科技年产20万吨醋酸乙烯和年产10万吨聚乙烯醇生产装置已建设完成并投入运行，实现了规模化生产，2014年1-6月实现销售收入5.41亿元，净利润2100.17万元。

　　 2014年7月19日，白雁湖化工致函皖维高新，因白雁湖公司根据自身发展战略，进行扩张规模急需资金，经其董事会和股东大会研究决定：出让其所持有的蒙维科技20%的股权。根据《公司法》和《蒙维科技章程》的相关规定，白雁湖化工商请皖维高新行使优先受让权，受让白雁湖化工持有的蒙维科技20%股权。本公司从维护对蒙维科技的控制力，促进蒙维科技健康发展，增强公司核心竞争力的角度出发，拟行使优先受让权，协议受让白雁湖化工拟出让的蒙维科技20%股权，使蒙维科技成为皖维高新的全资子公司。与白雁湖化工进行了多次协商谈判，开展了协议受让的相关前期准备工作，聘请独立第三方对蒙维科技2014年6月30日的全部资产进行了评估，并报经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认。

　　 根据安徽中联国信资产评估事务所有限责任公司2014年12月1日出具的“皖中联国信评报字(2014)210号《安徽皖维高新材料股份有限公司拟受让内蒙古蒙维科技有限公司股权而涉及的内蒙古蒙维科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》”，截止评估基准日2014年6月30日，内蒙古蒙维科技有限公司股东全部权益的账面值为70，551.35万元，评估值为65，949.44万元(蒙维科技20%股权所对应的价值为13，189.89万元)。经与白雁湖化工股份有限公司协商，公司拟出资13000万元人民币，协议受让白雁湖化工持有的蒙维科技20%股权。本次协议受让完成后，白雁湖化工将不再持有蒙维科技的股权，蒙维科技则成为本公司全资子公司。

　　 本议案所涉及的投资额不超过公司最近一期经审计的净资产总额10%，属于《公司章程》第一百一十条所规定的董事会投资权限范围。

　　 本议案的详细内容见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所[微博]网站上的《关于协议受让白雁湖化工持有蒙维科技20%股权的公告》(临2014-049)。

　　 三、上网公告附件

　　 无

　　 特此公告

　　 安徽皖维高新材料股份有限公司

　　 董事会

　　 2014年12月30日

　　 证券代码：600063股票简称：皖维高新编号：临2014-048

　　 安徽皖维高新材料股份有限公司

　　 六届六次监事会决议公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　 一、监事会会议召开情况

　　 安徽皖维高新材料股份有限公司监事会六届六次会议，于2014年12月27日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到监事3人，实际到会3人，会议由监事会主席李明先生主持。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经过充分讨论，以现场表决方式进行了表决，审议并通过了以下议案。

　　 二、监事会会议审议情况

　　 审议通过了《关于协议受让白雁湖化工所持蒙维科技20%股权的议案》，(同意3票，反对0票，弃权0票)

　　 本议案的详细内容见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所[微博]网站上的《关于协议受让白雁湖化工持有蒙维科技20%股权的公告》(临2014-049)。

　　 三、监事会对公司协议受让白雁湖化工所持蒙维科技20%股权事项发表的意见

　　 (一)本次协议受让白雁湖化工持有蒙维科技20%股权事项符合公司整体发展战略。

　　 (二)本次协议受让白雁湖化工持有蒙维科技20%股权事项的资产评估机构——安徽中联国信资产评估事务所有限责任公司为独立第三方，该资产评估机构具备评估业务所需的职业资格和评估胜任能力。

　　 (三)本次协议受让白雁湖化工持有蒙维科技20%股权的价格，系公司参照蒙维科技截止评估基准日2014年6月30日的净资产值而确定的，并按照低于该股权评估值的价格进行交易，符合公允性原则，没有损害上市公司利益。

　　 (四)同意公司协议受让白雁湖化工持有蒙维科技20%的股权事项。

　　 特此公告

　　 安徽皖维高新材料股份有限公司

　　 监事会

　　 2014年12月30日

　　 证券代码：600063股票简称：皖维高新编号：临2014-049

　　 安徽皖维高新材料股份有限公司

　　 关于协议受让白雁湖化工持有蒙维科技

　　 20%股权的公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　 重要提示：

　　 ●交易简要内容：本公司拟出资13，000万元协议受让白雁湖化工持有的蒙维科技20%股权，蒙维科技为本公司控股子公司，其20%股权的评估值为13，189.89万元。

　　 ●本次交易未构成关联交易

　　 ●本次交易未构成重大资产重组

　　 ●交易实施不存在重大法律障碍

　　 一、交易概述

　　 (一)本次交易的基本情况

　　 2010年1月，经公司2010年第一次临时股东大会批准，公司与内蒙古白雁湖化工股份有限公司(以下简称：白雁湖化工)共同对内蒙古蒙维科技有限公司(以下简称：蒙维科技)进行增资扩股，依托内蒙古地区丰富的煤、电、电石等资源优势，利用本公司聚乙烯醇全套生产技术，建设年产20万吨醋酸乙烯和年产10万吨聚乙烯醇生产装置，在资源产地生产聚乙烯醇产品，就近销售到环渤海湾经济圈，实现能源资源就地转化，提升公司综合经济实力。经过增资，蒙维科技注册资本为61，250万元，本公司持股比例为80%，白雁湖化工持股比例为20%，纳入本公司合并报表范围。

　　 2014年7月19日，白雁湖化工致函本公司，根据自身发展战略，白雁湖化工急需资金进行规模扩张，经其董事会和股东大会研究决定，出让其所持有蒙维科技20%的股权。本公司与白雁湖化工进行了多次协商谈判，开展了协议受让的相关前期准备工作，聘请独立第三方中介机构对蒙维科技2014年6月30日的全部资产进行了评估。根据评估结果，本公司拟出资13000万元人民币(蒙维科技20%股权评估值为13，189.89万元)，协议受让白雁湖化工持有的蒙维科技20%股权。

　　 (二)公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况：公司六届十二次董事会于2014年12月27日在公司东办公楼会议室召开，应到董事9名，实际参会9名，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于协议受让白雁湖化工所持蒙维科技20%股权的议案》，同意公司出资13000万元，协议受让白雁湖化工持有的蒙维科技20%股权。公司独立董事张传明先生、、方福前先生汪莉女士发表了独立意见，认为：本次协议受让白雁湖化工持有蒙维科技20%股权事项符合公司整体发展战略；该事项的资产评估机构为独立第三方，具备评估业务所需的职业资格和评估胜任能力；协议受让价格系公司参照蒙维科技截止评估基准日2014年6月30日的净资产值而确定的，并按照低于该股权评估值的价格进行交易，符合公允性原则，没有损害上市公司利益；独立董事同意本次股权收购活动。

　　 (三)本次交易事项业经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认。董事会批准后，本公司将与白雁湖化工签署股权转让协议。本次协议受让完成后，白雁湖化工将不再持有蒙维科技的股权，蒙维科技则成为本公司全资子公司。

　　 二、交易各方当事人情况介绍

　　 公司董事会已对本次交易的唯一对方当事人——内蒙古白雁湖化工股份有限公司的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　 (一)交易对方情况介绍

　　 1、基本情况

　　 公司名称：内蒙古白雁湖化工股份有限公司；企业性质：股份有限公司；企业注册地：内蒙古自治区乌兰察布市察右后旗；公司办公地点：内蒙古乌兰察布市察右后旗杭宁达莱工业园区；法定代表人：张玉；注册资本：5510.832万元；主要业务：生产销售电石、电极糊、石灰石、石灰粉及包装桶等；主要股东：张玉、袁秀、张人杰、王吉云等；实际控制人：张玉。

　　 2、交易对方主要业务最近三年发展状况

　　 内蒙古白雁湖化工股份有限公司主营业务为电石的生产销售，公司最近三年生产经营及发展状况如下：2011年生产电石21.2万吨，实现销售收入7.4亿元，实现净利3373.6万元，上缴税金1828.92万元。2012年生产电石34.4万吨，实现销售收入10.6亿元，实现净利696.14万元，上缴税金1857.52万元。2013年生产电石37.16万吨，实现销售收入9.81亿元，亏损640.40万元，上缴税金1321.61万元。

　　 3、交易对方与本公司之间不存在关联关系

　　 4、交易对方最近一年主要财务指标

　　 内蒙古白雁湖化工股份有限公司2013年资产总额82218.6万元，负债总额56093.1万元，所有者权益26125.5万元，未分配利润9355.3万元，亏损640.4万元。

　　 (二)本次协议受让股权事项不存在其他有直接关系的当事人

　　 三、交易标的基本情况

　　 (一)交易标的

　　 本次交易标的为白雁湖化工持有的蒙维科技20%股权，该股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　 (二)交易标的公司的情况

　　 内蒙古蒙维科技有限公司住所：察右后旗白镇高载能工业园区；法定代表人：吴福胜。公司经营范围：碳化硅、醋酸、醋酸乙烯、聚醋酸乙烯树脂、聚乙烯醇、醋酸乙烯-乙烯共聚物、液氮、烧碱、甲醇、甲醛、催化剂生产销售；五金建材、化工机械产品销售。

　　 内蒙古蒙维科技有限公司成立于2008年12月25日，企业注册号：152632000002403，实收资本为50万元。根据2010年1月6日皖维高新与白雁湖化工签署的增资协议，本公司以现金20000万元人民币和经评估的聚乙烯醇(PVA)全套生产技术5，061.95万元出资，白雁湖化工以经评估的实物资产(含该部分资产坐落的土地使用权)共12，805.23万元出资，双方出资总额为37，867.18万元，使蒙维科技注册资本增加至35000万元，其余进入资本公积。

　　 2011年4月皖维高新以募集资金28589.67万元对蒙维科技单方增资，认购注册资本26250万元，使蒙维科技注册资本增加61250万元，其余进入资本公积。

　　 公司股东为安徽皖维高新材料股份有限公司和内蒙古白雁湖化工股份有限公司，其中皖维高新持股比例为80%，白雁湖化工持股比例为20%。

　　 2014年1-6月实现销售收入5.41亿元，净利润2100.17万元。

　　 (三)交易标的评估情况

　　 安徽中联国信资产评估事务所有限责任公司接受安徽皖维高新材料股份有限公司委托，对内蒙古蒙维科技有限公司股东全部权益进行评估，并于2014年12月1日出具了“皖中联国信评报字(2014)210号《安徽皖维高新材料股份有限公司拟受让内蒙古蒙维科技有限公司股权而涉及的内蒙古蒙维科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》”。

　　 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对内蒙古蒙维科技有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出内蒙古蒙维科技有限公司股东全部权益在评估基准日2014年6月30日的评估结论如下：净资产账面值70，551.35万元，评估值65，949.44万元。评估结果见下表:

　　 资产评估结果汇总表

　　 金额单位：人民币万元

　　 -

　　 五、协议受让的目的和对公司的影响

　　 根据《公司法》和《蒙维科技章程》的相关规定，白雁湖化工商请本公司行使优先受让权，受让白雁湖化工持有的蒙维科技20%股权。本公司从维护对蒙维科技的控制力，促进蒙维科技健康发展，增强公司核心竞争力的角度出发，拟行使优先受让权，协议受让白雁湖化工拟出让的蒙维科技20%股权，使蒙维科技成为本公司的全资子公司。本次协议受让完成后，本公司持有蒙维科技的股权比例将由80%上升至100%，提高了上市公司的经营能力和盈利能力，为公司未来发展提供了强有力的支撑。

　　 六、上网公告附件

　　 (一)经独立董事签字确认的独立意见

　　 (二)《内蒙古蒙维科技有限公司审计报告》“会审字【2014】3171号”

　　 (三)《安徽皖维高新材料股份有限公司拟受让内蒙古蒙维科技有限公司股权评估项目资产评估报告书》“皖中联国信评报字(2014)第210号”

　　 特此公告

　　 安徽皖维高新材料股份有限公司

　　 董事会

　　 2014年12月30日