南纺股份(600250)：七届二十九次董事会决议

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称“南纺股份”或“公司”)第七届二十九次董事会会议于2014年12月30日在公司1706会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人。

　　本次会议由董事长徐德健主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　会议发出表决票7份，回收表决票7份。第七届二十九次董事会审议并通过《关于调整部分子公司股权转让方式并确定交易对方的议案》(表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票)。

　　第七届二十八次董事会同意公司通过公开挂牌方式转让控股子公司南京百业光电有限公司(以下简称“百业光电”)100%股权及控股子公司奥德索(南京)制衣有限公司(以下简称“奥德索公司”)100%股权，同意公司全资子公司南京南泰显示有限公司通过公开挂牌方式转让公司控股孙公司南京美泰服装有限公司(以下简称“南京美泰”)100%股权。上述三家子公司均已处于停业状态。百业光电100%股权的评估价值为人民币1,031.33万元，奥德索公司100%股权的评估价值为人民币545.88万元，南京美泰100%股权的评估价值为人民币3,520.40万元。最终的评估价值以经国资备案为准。挂牌价格将依据评估价值进行确定。上述事项详见公司2014年12月24日《关于转让部分子公司股权的公告》。

　　现为进一步促进公司转型升级，加快交易进度，尽快回收资金，第七届二十九次董事会同意公司对上述子公司股权转让事项的交易方式进行调整并确定交易对方为南京轻纺产业(集团)有限公司(以下简称“轻纺集团”)。其余事项不变，协议转让价格仍依据经国资备案的评估价值进行确定。

　　交易方式调整如下：

　　调整前：通过公开挂牌方式转让。

　　调整后：协议转让，交易对方为轻纺集团。

　　交易对方基本情况如下：

　　南京轻纺产业(集团)有限公司，注册地址南京市玄武区成贤街43号，注册资本61,319万元人民币，法定代表人彭锡明，经营范围：(医疗统筹咨询、运输服务；中介服务、生产、加工、制造)括号内限分支机构经营。一般经营项目：经营市国资委授权范围内的国有资产及其收益，投融资；资产重组；轻纺产品的生产、设计、制造、销售、安装、服务；轻纺机械及配件生产、加工、销售；国内贸易(不含国家专项控制商品)；物业管理；技术开发、转让、咨询；仓储；项目工程咨询；房地产经营；提供劳务服务；轻纺产品及原料进出口；开展“三来一补”业务；实业投资；经营所属企业、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备等业务。

　　轻纺集团的控股股东为南京新工投资集团有限责任公司(以下简称“新工集团”)，实际控制人为南京市人民政府国有资产监督管理委员会，其股权结构如下：

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3及10.1.4的规定，南纺股份与轻纺集团、新工集团受同一国有资产管理机构控制，不因此而形成关联关系,且不存在轻纺集团、新工集团的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任南纺股份董事、监事或者高级管理人员的情形。因此轻纺集团、新工集团与南纺股份无关联关系，不属于南纺股份关联方，本次股权转让事项不构成关联交易。

　　董事会同意授权公司经营层办理协议签订及其他后续事宜。

　　特此公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　　2014年12月31日