桐昆股份(601233)：六届董事会第六次会议决议

　　证券代码：601233　股票简称：桐昆股份　编号：2015-002

　　 桐昆集团股份有限公司

　　 第六届董事会第六次会议决议公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　 桐昆集团股份有限公司(以下简称“桐昆股份”或“公司”)六届六次董事会会议通知于2015年1月5日通过书面或电话发出，会议于2015年1月15日在桐昆股份总部会议室以现场及通讯表决的方式召开。会议应到董事十一名，实到董事十一名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

　　 一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于聘任公司总裁的议案》。

　　 经公司董事长陈士良先生提名，并事先经董事会提名与薪酬考核委员会审核，同意聘任许金祥先生为公司总裁，任期自本次董事会审议通过之日至2017年4月24日。许金祥先生原任的公司执行总裁一职不再担任。

　　 二、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。

　　 经公司总裁许金祥先生提名，并事先经董事会提名与薪酬考核委员会审核，同意聘任周军先生为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日至2017年4月24日。周军先生原任的董事会秘书一职继续担任。

　　 三、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于追加公司使用闲置自有资金购买理财产品额度和延长有效期的议案》。

　　 同意公司在第六届董事会第四次会议审议通过的《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》限定的额度和有效期的基础上，追加购买额度和延长有效期。在保证流动性和资金安全且不影响公司经营业务开展的前提下，运用最高累计额度不超过34亿元的自有资金投资于低风险的短期理财产品，额度有效期自六届四次董事会审议通过之日(2014年8月11日)至2015年8月10日止。

　　 公司独立董事事先已认真审核了该议案及有关资料，同意该议案提交公司六届六次董事会审议，并发表了无异议的独立意见。

　　 具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《桐昆集团股份有限公司关于追加公司使用闲置自有资金购买理财产品额度和延长有效期的公告》。

　　 四、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于公司使用闲置自有资金进行国债回购交易的议案》。

　　 同意公司在保证流动性和资金安全且不影响公司经营业务开展的前提下，使用最高累计额度不超过33亿元的自有资金进行国债回购交易，额度有效期自本次董事会审议通过之日至2015年12月31日止。

　　 公司独立董事事先已认真审核了该议案及有关资料，同意该议案提交公司六届六次董事会审议，并发表了无异议的独立意见。

　　 具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《桐昆集团股份有限公司关于使用闲置自有资金进行国债回购交易的公告》。

　　 公司独立董事就上述议案所涉事项发表如下独立意见：

　　 桐昆股份于2015年1月15日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》、《关于追加公司使用闲置自有资金购买理财产品额度和延长有效期的议案》、《关于公司使用闲置自有资金进行国债回购交易的议案》。我们作为公司的独立董事，事先已认真审核了上述议案及有关资料，并同意上述议案提交公司六届六次董事会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，基于我们的独立判断，经认真审议并发表如下独立意见：

　　 (一)对《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》的独立意见：

　　 1、本次董事会聘任高级管理人员的程序符合相关法律、法规的规定；

　　 2、经审阅聘任人员的个人简历及相关资料，上述人员均符合有关法律、法规及规范性文件规定的任职资格，具备与其行使职权相适应的任职条件和资历，未发现有《公司法》第147条规定的情形及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，以及被证券交易所宣布为不适当人选的情形；

　　 3、同意公司董事会聘任许金祥先生为公司总裁、聘任周军先生为公司副总裁，任期自本次董事会审议之日起至2017年4月24日。

　　 (二)对《关于追加公司使用闲置自有资金购买理财产品额度和延长有效期的议案》的独立意见：

　　 现阶段公司经营性现金流入较多，资本性开支有所减少。公司在保证流动性和资金安全且不影响公司经营业务开展的前提下，在第六届董事会第四次会议审议通过的《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》限定的额度和有效期的基础上，适当增加购买额度和延长有效期，运用部分闲置资金投资于低风险的短期理财产品，可以进一步提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。我们同意对公司六届四次董事会审议通过的《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》所规定的额度和有效期进行追加，同意公司在本次董事会批准的额度和期限内，利用闲置自有资金购买短期银行保本型理财产品。

　　 (三)对《关于公司使用闲置自有资金进行国债回购交易的议案》的独立意见：

　　 公司在保证流动性和资金安全且不影响公司经营业务开展的前提下，为了进一步提高资金使用效率，增加公司投资收益，运用部分闲置资金进行国债回购业务的操作，既可以保证本金的安全，又能实现一定的投资收益，同时也可以与购买理财产品互为补充，寻求在一定期限内取得最大化收益的途径。我们同意公司在本次董事会批准的额度和期限内，使用闲置自有资金进行国债回购交易。

　　 特此公告

　　 桐昆集团股份有限公司董事会

　　 2015年1月16日

　　 附件：聘任高管简历

　　 许金祥先生简历：

　　 许金祥：男，1964年出生，中共党员，大专学历，高级经济师。历任桐乡市化学纤维厂生产班长、厂办副主任、主任，桐昆集团磊鑫公司常务副总经理，桐昆集团恒盛公司总指挥、总经理、董事长，桐昆集团股份有限公司生产技术部经理、技术中心主任、副总裁、执行总裁。桐昆集团股份有限公司第五届董事会董事、执行总裁。现任桐昆集团股份有限公司第六届董事会董事、执行总裁。许金祥先生长期从事化纤聚酯生产企业管理和化纤技术研究工作，具备丰富的企业管理能力和化纤技术开发能力。

　　 周军先生简历

　　 周军：男，1961年出生，九三学社，大学学历，讲师。历任杭州市园林文物管理局宣教科干部，中国计量学院讲师，香港永森实业有限公司宁波办事处负责人，桐昆集团股份有限公司行政事务部经理、总裁助理、董事会办公室主任、董事会审计监察室主任、董事会秘书。周军先生于2011年12月参加上海证券交易所组织的上市公司董事会秘书资格培训，并取得上市公司董事会秘书资格证书。现任公司董事会秘书。周军先生长期从事企业的管理工作，具有丰富的企业管理理论和实践经验，以及统筹协调的综合能力。

　　 股票代码：601233股票简称：桐昆股份编号：2015-003

　　 桐昆集团股份有限公司

　　 关于追加公司使用闲置自有资金购买理财产品额度和延长有效期的公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示：

　　 ●委托理财受托方：国内各商业银行。

　　 ●委托理财金额：最高额度累计不超过34亿元人民币。

　　 ●委托理财投资类型：购买银行发行的保本型短期理财产品。

　　 ●委托理财期限：自六届四次董事会会议审议批准之日起至2015年8月10日止。

　　 桐昆集团股份有限公司(以下简称“桐昆股份”或“本公司”)第六届董事会第六次会议于2015年1月15日审议并通过了《关于追加公司使用闲置自有资金购买理财产品额度和延长有效期的议案》。董事会同意公司在第六届董事会第四次会议审议通过的《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》限定的额度和有效期的基础上，追加购买额度和延长有效期，在保证流动性和资金安全且不影响公司经营业务开展的前提下，运用最高累计额度不超过34亿元的自有资金投资于低风险的短期理财产品，额度有效期自六届四次董事会会议审议通过之日至2015年8月10日止。

　　 具体公告如下：

　　 一、理财目的：为了提高资金使用效率，增加资金运营收益，公司拟在不影响正常生产经营的情况下，合理利用阶段性闲置资金购买银行发行的短期保本型理财产品。本委托理财不构成关联交易。

　　 二、理财品种

　　 公司拟投资购买的理财产品主要为银行发行的保本型短期理财产品。

　　 三、理财金额及有效期

　　 公司拟使用最高额度累计不超过34亿元的自有资金购买理财产品，额度有效期自六届四次董事会会议批准之日(2014年8月11日)起至2015年8月10日止。

　　 四、敏感性分析

　　 公司使用最高累计额度不超过34亿元人民币的自有闲置资金，购买银行发行的短期保本型理财产品，因实行总额控制，金额滚动使用，且将在未来较长一段时间内发生，同时银行发行理财产品的期限可选择的范围较广，故对公司未来主营业务、财务状况、经营成果、现金流量的影响较小。

　　 五、风险控制分析

　　 公司拟购买的理财产品仅限于银行保本型理财产品，能保证投资本金安全，但投资收益受市场波动影响存在不确定性。董事会授权公司董事长在批准额度内决定具体的理财方案并签署有关合同及文件。公司财务总监及公司财务管理部将对购买的理财产品进行严格监控，以实现收益最大化。

　　 六、独立董事意见

　　 公司独立董事事先已认真审核了议案内容及有关资料，同意将议案提交公司六届六次董事会会议审议，并发表如下独立意见：

　　 现阶段公司经营性现金流入较多，资本性开支有所减少。公司在保证流动性和资金安全且不影响公司经营业务开展的前提下，在第六届董事会第四次会议审议通过的《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》限定的额度和有效期的基础上，适当增加购买额度和延长有效期，运用部分闲置资金投资于低风险的短期理财产品，可以进一步提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。独立董事一致同意对公司六届四次董事会审议通过的《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》所规定的额度和有效期进行追加，同意公司在本次董事会批准的额度和期限内，利用闲置自有资金购买短期银行保本型理财产品。

　　 七、截至本公告日，本公司使用自有资金进行委托理财的发生金额累计为11.81亿元，累计实现收益为350.66万元。

　　 特此公告

　　 桐昆集团股份有限公司董事会

　　 2015年1月16日

　　 股票代码：601233股票简称：桐昆股份编号：2015-004

　　 桐昆集团股份有限公司

　　 关于使用闲置自有资金进行国债

　　 回购交易的公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示：

　　 ●国债回购交易品种：上海证券交易所及深圳证券交易所提供的1-273天期的国债回购交易品种。

　　 ●国债回购交易金额：最高额度累计不超过33亿元人民币。

　　 ●国债回购交易期限：自本次董事会会议审议批准之日起至2015年12月31日止。

　　 桐昆集团股份有限公司(以下简称“桐昆股份”或“公司”)第六届董事会第六次会议于2015年1月15日审议并通过了《关于公司使用闲置自有资金进行国债回购交易的议案》。董事会同意公司在保证流动性和资金安全且不影响公司经营业务开展的前提下，使用最高累计额度不超过33亿元的自有资金进行国债回购交易，额度有效期自本次董事会会议审议通过之日至2015年12月31日止。

　　 具体公告如下：

　　 一、债券回购交易的定义：

　　 债券回购交易，是指债券买卖双方在成交同时就约定于未来某一时间以某一价格再行反向成交的交易，是以债券为抵押品拆借资金的信用行为。其实质内容是：债券的持有方(融资者，资金需求方)以持有的债券作为抵押，获得一定期限内的资金使用权，期满后则需归还借贷的资金，并按约定支付一定的利息。而资金的贷出方(融券方，资金供应方)则暂时放弃相应资金的使用权，从而获得融资方的债券抵押权，并于回购期满时归还对方抵押的债券，收回融出资金并获得一定利息。

　　 二、债券回购交易的目的：

　　 为了提高资金使用效率，增加资金运营收益，公司拟在不影响正常生产经营的情况下，合理利用阶段性闲置资金进行债券回购交易。该项交易不构成关联交易。

　　 三、公司拟进行的债券回购交易品种

　　 公司拟进行的债券回购交易品种为上海证券交易所及深圳证券交易所提供的1-273天期的国债回购交易品种。

　　 四、债券回购交易金额及时效

　　 公司拟使用最高累计额度不超过33亿元的自有资金从事国债回购交易业务，额度有效期自本次董事会会议批准之日起至2015年12月31日止。

　　 五、敏感性分析

　　 公司使用最高累计额度不超过33亿元人民币的自有闲置资金，从事上海证券交易所及深圳证券交易所提供的1-273天期的国债回购品种的交易，因实行总额控制，金额滚动使用，抵押标的物为国债，并将在未来较长一段时间内发生，同时该国债回购产品的期限可选择的范围较广，故对公司未来主营业务、财务状况、经营成果、现金流量的影响较小。

　　 六、风险控制分析

　　 公司拟从事的国债回购品种的交易，能保证投资本金安全，但投资收益受市场波动影响存在不确定性。董事会授权公司董事长在批准额度内决定具体的交易方案并签署有关文件。公司财务总监及公司财务管理部将对从事的国债回购交易进行严格监控，以实现收益最大化。

　　 七、独立董事意见

　　 公司独立董事事先已认真审核了议案内容及有关资料，同意将议案提交公司六届六次董事会会议审议，并发表如下独立意见：

　　 公司在保证流动性和资金安全且不影响公司经营业务开展的前提下，为了进一步提高资金使用效率，增加公司投资收益，运用部分闲置资金进行国债回购业务的操作，既可以保证本金的安全，又能实现一定的投资收益，同时也可以与购买理财产品互为补充，寻求在一定期限内取得最大化收益的途径。公司独立董事一致同意公司在本次董事会批准的额度和期限内，使用闲置自有资金进行国债回购交易。

　　 八、截至本议案公告日，公司使用自有资金进行国债回购交易的发生金额累计为6.90亿元，累计实现收益为120.55万元。

　　 特此公告

　　 桐昆集团股份有限公司

　　 董事会

　　 2015年1月16日