内蒙发展(000611)：公告（系列）

　　证券代码:000611 证券简称:内蒙发展 公告编码:临2015-08

　　内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司

　　第七届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司(以下简称"公司")第七届董事会第十八次会议于2015年1月26日上午9:30以通讯方式召开，会议通知于2015年1月23日以传真、邮件等方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事9名(其中独立董事3名)，实际参加会议并表决董事9名(其中议案三实际参加会议并表决董事8名)，董事李勇先生因对议案三审议事项涉及关联关系回避表决。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。本次会议经参会董事表决审议通过了如下议案:

　　一、审议通过了《关于补选马雅女士为公司第七届董事会董事长的议案》

　　公司原董事长已辞职，根据《公司法》及公司章程的相关规定，经公司第七届董事会审议，通过了补选马雅女士(个人简历附后)为公司第七届董事会董事长的议案，任期与公司第七届董事会任期届满时止。

　　表决结果:同意票8票、反对票0票、弃权票1票(董事韩世友先生投弃权票)，经与会董事二分之一以上表决同意，审议通过。

　　二、审议通过了《关于投资设立全资子公司"北京凯信投资管理有限公司"的议案

　　本公司以自有资金1000万元人民币投资设立全资子公司"北京凯信投资管理有限公司"。该公司将围绕云+端技术领域发展有潜力的投融资业务，利用公司布局的计算机相关业务平台优势联动作业，在更大范围内进行业务拓展，也是公司进入资本市场、实现产融联合的重要战略步骤，充分拓宽生存和盈利空间，建立多元化业务体系，保障公司产业接替、资本增值及持续发展。具体内容详见与该决议同时披露的"内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司关于投资设立全资子公司的公告"(公告编号:临[2015-09])。

　　表决结果:同意票8票、反对票0票、弃权票1票(董事韩世友先生投弃权票)，经与会董事二分之一以上表决同意，审议通过。

　　三、审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》

　　本公司全资子公司共青城凯信实业有限公司采用互联网模式分批融资5000万元，首期融资在润和衡信科技(北京)有限公司项下运营的彩虹贷网站上借款1000万元，期限6个月，本公司为其提供连带责任担保。具体内容详见与该决议同时披露的"内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司关于对全资子公司提供担保的公告"(公告编号:[2015-10])。

　　表决结果:同意票7票、反对票0票、弃权票1票(董事韩世友先生投弃权票)，经与会董事三分之二以上表决同意，审议通过。

　　董事李勇先生因对该议案涉及关联关系已回避表决。

　　董事会就公司对外担保事项的意见:

　　董事会认为，共青城凯信实业有限公司为本公司全资子公司，公司为其提供担保是支持其更好发展的具体措施，本次借款对其今后的发展起着积极的促进作用。本公司未有前期累计担保事项，亦无前期对子公司提供担保事项，此次对全资子公司的担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，担保风险也在本公司可控制范围之内，因此，本公司不存在不可控的对外提供担保风险，董事会同意为全资子公司提供担保。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

　　2、董事会就公司对外担保事项的意见

　　3、公司与共青城凯信实业有限公司签订的《委托担保协议》

　　4、共青城凯信实业有限公司与润和衡信科技(北京)有限公司签订的《战略合作协议》

　　5、本公司致彩虹贷个人消费理财产品投资者的《担保函》

　　特此公告。

　　内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇一五年一月二十八日

　　附件:马雅个人简历

　　马雅，1970年出生，大专学历。1992年8月至2003年5月任天津星河亚威电子有限责任公司员工、副总经理;2003年6月至2007年9月任北京爱尔投资有限责任公司副总经理;2007年11月至2011年2月任合慧伟业商贸(北京)有限公司副经理;2011年2月至2013年5月任合慧伟业商贸(北京)有限公司执行董事兼经理;2013年6月至2014年7月任内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司(原名内蒙古四海科技股份有限公司)董事长、总经理;2013年7月至今任内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司第七届董事会董事。

　　马雅女士为本公司实际控制人，其任职的合慧伟业商贸(北京)有限公司为内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司第一大股东，近五年内未担任破产清算公司的董事、监事及高级管理人员，未受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码:000611证券简称:内蒙发展公告编码:临2015-09

　　内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司

　　关于投资设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司(以下简称"公司")拟以自有资金1000万元人民币投资设立全资子公司"北京凯信投资管理有限公司"，(暂定名，实际名称以工商营业执照为准)。

　　2、公司于2015年1月26日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于设立全资子公司"北京凯信投资管理有限公司"的议案》。

　　3、本次交易在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　4、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的的基本情况

　　企业名称:北京凯信投资管理有限公司

　　企业住所:北京市东城区永定门8号院7号楼中海地产广场东塔1107

　　法定代表人:李勇

　　注册资本:人民币1000万元

　　出资方式及资金来源:现金出资(自筹)

　　股权结构:公司出资1000万元，占注册资本的100%

　　公司类型:有限公司

　　经营范围:投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资基金管理、市场营销策划，企业形象策划，商务咨询、企业管理咨询、投资咨询(咨询类项目除经纪)，知识产权代理(除专利代理)等。

　　上述信息均以工商管理部门最终核准内容为准。

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的和对公司的影响

　　本公司主要考虑到未来发展是在大数据、云计算领域的新兴产业，互联网业务是建立在此基础之上的衍生产品，北京凯信投资管理有限公司设立后，该公司将围绕云+端技术领域发展有潜力的投融资业务，利用公司布局的计算机相关业务平台优势联动作业，在更大范围内进行业务拓展。此次发起设立北京凯信投资管理有限公司，是公司进入资本市场、实现产融联合的重要战略步骤，充分拓宽生存和盈利空间，建立多元化业务体系，保障公司产业接替、资本增值及持续发展。

　　2、存在的风险

　　管理风险。公司在投资管理、企业形象策划等运作方面缺乏管理人才及经验，有关内部管理、风险控制等需要不断的完善和健全，管理层将面临诸多挑战。

　　内部控制风险。公司将按照国家相关法律法规和规章制度等要求建立健全公司治理结构，制定稳健有效的议事规则、决策程序和内审制度，提高公司治理的有效性，降低企业经营风险。

　　有关政府机构审批的风险。本次投资相关事宜尚需有关部门审批同意并完成工商部门注册登记。

　　四、备查文件

　　公司第七届董事会第十八次会议决议

　　特此公告。

　　内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇一五年一月二十八日

　　证券代码:000611证券简称:内蒙发展公告编码:临2015-10

　　内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司(以下简称"公司")于2015年1月26日与本公司全资子公司共青城凯信实业有限公司(以下简称"凯信实业")签订了《委托担保协议》，本公司为全资子公司凯信实业旨在互联网融资平台上分批融资借款伍仟万元(小写:5000万元)额度内提供承担连带保证责任担保。

　　2、2015年1月26日，凯信实业与润和衡信科技(北京)有限公司在北京(以下简称"润和衡信")签订了《战略合作协议》，协议约定凯信实业首期融资1000万元，期限6个月，经公司第七届董事会第十八次会议审议通过后，在润和衡信运营的彩虹贷网站上申请运行。同时，公司向彩虹贷个人消费理财产品投资者签发《担保函》。

　　3、按照《深圳证券交易所上市规则》及部门规章规定，上述担保事项已经公司第七届董事会第十八次会议与会董事三分之二以上表决通过，无需提交公司股东大会审议，亦无需政府有关部门批准。

　　4、公司第七届董事会董事李勇先生因与润和衡信存在关联关系回避表决。

　　二、被担保人基本情况

　　企业名称:共青城凯信实业有限公司

　　公司类型:其他有限责任公司

　　成立时间:2014年11月13日

　　注册地址:江西省九江市共青城私募基金园区内

　　法定代表人:李波

　　注册资本:人民币1，000万元

　　与本公司关系:本公司全资子公司

　　经营范围:计算机应用软件、系统软件、计算机及软件辅助设备、通讯设备生产及委托加工、销售;通信终端设备制造及相关技术咨询服务;计算机软件和信息技术服务;广告的设计制作与发布;室内外装璜设计与施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　财务指标:凯信实业成立于2014年11月13日，现无最近一年又一期财务数据，无银行贷款以及担保、抵押、诉讼与仲裁等事项。

　　借款目的:用于扩大业务发展规模，拓宽相关技术产品的推广和应用。

　　三、担保协议主要条款初步确定涉及下列内容

　　1、委托担保事项

　　本公司担保的主债权方因生产经营需要，拟通过互联网融资平台借款总额不超过人民币5000万元，首期融资借款是在润和衡信科技(北京)有限公司运营的彩虹贷网站(域名为:www.caihongdai.com)向该网站投资用户(以下简称"主债权人")借款1000万元人民币，借款期限为6个月。

　　2、担保范围

　　本公司作为保证人，保证对上述担保范围内全部债务承担不可撤销的无限连带保证责任。若债务人未能按其与合同的规定如期归还借款本金及利息，保证人保证在收到彩虹贷通知书三个工作日内无条件代为清偿借款本金、利息、罚金、违约赔偿金、其它费用等款项，且不提出任何异议。

　　3、担保期间

　　本公司提供的连带责任保证的保证期间原则上应为主合同中约定的主债务履行期限届满之日起2年。

　　4、担保范围

　　保证担保的范围应包括:主合同项下的债务本金、利息、违约金、损害赔偿金、因借款人提前还款产生的提前结清补偿金及债权人为实现债权所花费的费用，实现债权所花费的费用包括但不限于律师费、诉讼费、鉴定费、公证费、差旅费等。

　　四、董事会意见

　　1、提供担保的原因

　　随着大数据、云计算等互联网业务的不断深入，在李克强总理的大力支持下，互联网金融获得了飞速发展，以最高效、便捷的方式进行融资，正在成为企业重要的融资通道，鉴于互联网金融业务，是建立在我公司大数据、云+端相关业务基础之上的服务项目，为了加深对互联网金融业务的了解，我公司支持全资子公司采用互联网模式融资，不仅是对新兴互联网领域融资的尝试，也是鼓励全资子公司扩大业务发展规模，拓宽相关技术产品的推广和应用。

　　2、董事会意见

　　董事会认为，共青城凯信实业有限公司为本公司全资子公司，公司为其提供担保是支持其更好发展的具体措施，本次借款对其今后的发展起着积极的促进作用。本公司未有前期累计担保事项，亦无前期对子公司提供担保事项，此次对全资子公司的担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，担保风险也在本公司可控制范围之内，因此，本公司不存在不可控的对外提供担保风险，董事会同意为全资子公司提供担保。

　　3、反担保情况

　　本公司为全资子公司提供担保，不涉及反担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本公司及其控股子公司的对外担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，累计担保金额为5000万元，无逾期担保事项，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额，亦不存在为资产负债率超过70%的担保对象提供担保的情形。

　　本公司将根据该事项的进展或变化情况，及时披露相关信息，请投资者关注。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十八次会议决议

　　2、公司与共青城凯信实业有限公司签订的《委托担保协议》

　　3、共青城凯信实业有限公司与润和衡信科技(北京)有限公司签订的《战略合作协议》

　　4、本公司致彩虹贷个人消费理财产品投资者的《担保函》

　　特此公告。

　　内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇一五年一月二十八日