恒天天鹅(000687)：六届董事会第二十三次会议决议

　　证券代码：000687　证券简称：恒天天鹅　公告编号：2015-014

　　 恒天天鹅股份有限公司

　　 第六届董事会第二十三次会议

　　 决议公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 恒天天鹅股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第六届董事会第二十三次会议于2015年1月23日以电话方式发出会议通知，并于2015年1月28日以通讯方式召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《恒天天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长吕向阳先生主持了本次会议。公司独立董事叶永茂先生、郭立田先生、徐天春女士、宋晏女士参加了本次会议。

　　 会议审议并通过了如下议案：

　　 一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《恒天天鹅股份有限公司投资设立全资子公司的议案》。

　　 该议案具体内容详见本公司同日刊登于巨潮资讯网《恒天天鹅股份有限公司投资设立全资子公司的公告》(公告编号：2015-015)。

　　 恒天天鹅股份有限公司董事会

　　 2015年1月28日

　　 证券代码：000687证券简称：恒天天鹅公告编号：2015-015

　　 恒天天鹅股份有限公司

　　 关于投资设立全资子公司的公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 一、对外投资概述

　　 恒天天鹅股份有限公司(以下简称“公司”)根据公司整体战略布局及业务发展的需要，公司以自有资金1000万元人民币在保定投资设立子公司。投资完成后，公司持有该子公司100%的股权。

　　 2015年1月28日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《恒天天鹅股份有限公司投资设立子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，该事项属于公司董事会决策权限，不需要提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　 二、拟投资设立子公司基本情况

　　 1、公司名称：保定天鹅新型纤维制造有限公司

　　 2、营业场所：保定市新市区盛兴西路1369号

　　 3、法定代表人：高殿才

　　 4、注册资本：1000万元人民币

　　 5、股权结构：恒天天鹅股份有限公司持有100%股权

　　 6、投资方式：以自有资金出资

　　 7、经营范围：粘胶纤维、溶剂法纤维素短纤维、氨纶长丝、聚乳酸纤维、莫代尔纤维的制造、销售；纺织品及纺织品原辅材料的加工、销售；生产设备租赁及技术服务；自有房屋租赁；货物进出口；技术进出口。

　　 以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。

　　 三、本次设立子公司的目的、存在风险及对公司的影响

　　 1、设立的目的：根据公司整体战略布局的规划以及公司业务发展的需要，公司在保定投资设立子公司。

　　 2、存在的风险及对公司的影响：上述设立全资子公司事宜还需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。子公司的成立对公司经营业绩无重大影响。

　　 四、备查文件

　　 恒天天鹅股份有限公司六届董事会第二十三次会议决议。

　　 特此公告。

　　 恒天天鹅股份有限公司董事会

　　 2015年1月28日

　　 证券代码：000687证券简称：恒天天鹅公告编号：2015-016

　　 恒天天鹅股份有限公司董事会

　　 关于重大资产重组进展公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　 恒天天鹅股份有限公司(以下简称“本公司”)因可能有重大事项发生，经公司申请，公司股票自2014年9月5日开市起开始停牌，并披露了《恒天天鹅股份有限公司关于重大事项停牌的公告》(公告编号：2014-062)。2014年12月15日，公司接到控股股东中国恒天集团有限公司(以下简称“中国恒天”)通知，已收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国恒天集团有限公司、恒天纤维集团有限公司协议转让所持恒天天鹅股份有限公司股份有关问题的批复》(国资产权[2014]1130号)，同意中国恒天和恒天纤维集团有限公司分别所持本公司股份转让给深圳市华讯方舟科技有限公司(详见公司于巨潮资讯网披露的《关于恒天天鹅股份有限公司国有股份转让获国务院国资委批复的公告》，公告编号：2014-102)。因该事项涉及重大资产重组，经公司申请，公司股票自2014年12月16日开始停牌，公司原承诺争取最晚将在2015年1月15日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，公司申请股票继续停牌，并承诺在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组信息，即最晚将在2015年3月16日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。详见《恒天天鹅股份有限公司董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》(公告编号：2015-003)。

　　 截止目前，公司及交易对手等相关各方积极推进本次重大资产重组各项工作，中介机构正在对本次重大资产重组所涉及的资产开展尽职调查、审计、评估等工作，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求准备相关文件。鉴于该重组事项尚存在不确定性，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10号-重大资产重组》的有关规定，公司股票自2015年1月29日开市起继续停牌。

　　 停牌期间，公司将协助并督促有关各方尽快解决问题并将根据重大资产重组事项的进展情况，按照中国证监会和深圳证券交易所等相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。敬请广大投资者注意投资风险。

　　 特此公告。

　　 恒天天鹅股份有限公司董事会

　　 2015年1月28日