皖维高新(600063)：发行股份购买资产并募集配套资金事项获证监会核准批文

　　证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2015-003

　　 安徽皖维高新材料股份有限公司

　　 关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文的

　　 公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　 2015年1月30日，公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]126号)，具体批复如下：

　　 一、核准公司向安徽皖维集团有限责任公司发行125，781，412股股份购买相关资产。

　　 二、核准公司非公开发行不超过67，010，309股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　 三、本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

　　 四、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　 五、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　　 六、本批复自下发之日起12个月内有效。

　　 七、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应及时报告中国证监会。

　　 公司董事会将根据上述批复文件要求和公司股东大会的授权在规定期限内，办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜，并及时履行信息披露义务。

　　 有关本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行人和独立财务顾问联系方式如下：

　　 1、发行人：安徽皖维高新材料股份有限公司

　　 联系人：吴尚义、王军

　　 联系电话：0551-82189280

　　 联系传真：0551-82189447

　　 2、独立财务顾问：中国中投证券有限责任公司

　　 联系人：唐睿、吴宗博

　　 联系电话：010-63222620

　　 联系传真：010-63222809

　　 特此公告

　　 安徽皖维高新材料股份有限公司

　　 董事会

　　 2015年2月3日

　　 证券代码：600063股票简称：皖维高新编号：临2015-004

　　 安徽皖维高新材料股份有限公司

　　 关于发行股份及支付现金购买资产

　　 并募集配套资金暨关联交易报告书

　　 修订说明的公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　 本公司于2014年8月19日披露了《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)，全文披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。根据中国证监会一次及二次反馈意见、中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见，以及重组报告书签署之后发生的与本次交易相关的事实，本公司对重组报告书中的相关内容进行了修订、补充和完善，主要内容如下：

　　 1、将重组报告书“重大事项提示/十一、本次交易尚需履行的审批事项”修订为“十一、本次交易已经获得中国证监会核准”，并相应更新了“第一章/三、本次交易的决策过程”中的相关描述，删去了“第十二章/一、本次交易的审批风险”。

　　 2、在重组报告书“第一章/二、本次交易的目的”中，结合租赁成本与本次购买价格，补充披露了拟购买549，274.46平方米土地的必要性及对上市公司未来盈利能力的影响。

　　 3、在重组报告书“第一章/四/(六)业绩承诺及补偿措施”中补充披露了上市公司实际控制人保障本次关联交易不会损害上市公司利益的相关安排，并在“重大事项提示/五、本次交易的协议签署情况”、“释义”、“第六章本次交易协议的主要内容”及“第十七章备查文件”中补充披露了皖维集团与上市公司签订的盈利预测补偿协议。

　　 4、在重组报告书“第四章/一/(二)/2、股权控制关系”中强调了皖维集团与皖维膜材之间不存在业绩承诺和股份回购等安排，皖维膜材的股权不存在不确定性，亦不存在任何法律纠纷或纠纷风险。

　　 5、在重组报告书“第四章/一/(三)/1、主要资产的权属”、“第四章/一/(四)/1/(6)安全生产及环保情况”及“第四章/三/(三)/1/(3)无形资产-土地使用权”中更新了标的资产土地、房屋建筑物权属证明办理的最新进展情况；在“第四章/三/(二)/1/(1)/3)在建工程-土建工程”中补充披露了房产权证办理进度对估值的影响，并且在“重大事项提示/十二/(二)标的资产经营风险”及“第十二章/三、标的资产经营风险”中提示了本次交易涉及的房屋建筑物不能按期取得权属证明的风险。

　　 6、在重组报告书“第四章/一/(三)/1/(1)固定资产情况”中补充披露了皖维集团通过无偿划转方式将PVB树脂生产线置入标的资产对后者财务状况的影响。

　　 7、在重组报告书“第四章/一/(三)/1/(4)专利”中补充披露了皖维膜材拥有的PVB树脂与PVA光学膜相关专利的情况；在“第四章/一/(四)/1/(8)主要产品生产技术所处的阶段”中补充披露了皖维膜材拥有的PVB树脂与PVA光学膜的技术特点、水平及优势，以及市场需求、客户拓展及销售情况。

　　 8、在重组报告书“第四章/一/(三)/3/(3)其他应付款”中补充披露了上市公司截至2014年6月30日其他应付款余额中应付皖维集团的1，752，174.26元款项产生的原因。

　　 9、在重组报告书“第四章/一/(四)/1、最近三年主营业务发展情况”、“第九章/三/(三)/2/(2)皖维膜材的产能利用率逐步提高”及“重大事项提示/十二/(一)/4、历史经营记录短及盈利预测风险”中更新了皖维膜材PVB树脂及PVA光学膜的生产运营情况。

　　 10、在重组报告书“第四章/三/(一)/3、549，274.46平方米土地使用权评估方法选择的合理性”及“第八章/一/(二)本次交易标的资产定价公平合理性分析”中补充披露了549，274.46平方米土地交易价格确定方法及交易价格的合理性。

　　 11、在重组报告书“第四章/三/(二)/2、549，274.46平方米土地使用权”中补充披露了标的土地的减值测试及补偿的情况，并且在“重大事项提示/五、本次交易的协议签署情况”、“释义”、“第六章本次交易协议的主要内容”及“第十七章备查文件”中补充披露了皖维集团与上市公司签订的关于549，274.46平方米土地资产减值之补偿协议。

　　 12、在重组报告书“第八章/一/(二)/5、从可比公司相对估值的角度分析交易标的皖维膜材100%股权定价公平合理性”中，结合可比公司市盈率和市净率、可比公司的可比性、标的资产特点、未来盈利能力，进一步补充披露了本次交易作价的合理性。

　　 13、在重组报告书“第九章/一/(二)/4、利润构成分析”中补充披露了上市公司2012年发生亏损的原因。

　　 14、在重组报告书“第九章/三/(三)盈利预测及持续盈利能力分析”中补充披露了皖维膜材皖维膜材2014年度合同签订与实施情况以及2014年盈利预测的可实现性。

　　 15、在重组报告书“第九章/五、本次募集配套资金使用的可行性与必要性”中，结合上市公司现金收支、资金使用安排、融资能力及同行资产负债率，补充披露了本次配套募集资金的必要性及配套金额是否与之相匹配。

　　 16、在重组报告书“第九章本次交易对上市公司影响的讨论与分析”中补充披露了本次配套募集资金管理和适用的内部控制制度，包括募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，以及募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容。

　　 17、在重组报告书“第十三章/六、保护投资者合法权益的相关安排”中补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排。

　　 特此公告。

　　 安徽皖维高新材料股份有限公司

　　 董事会

　　 2015年2月3日