仪征化纤(600871)：八届董事会第一次会议决议

　　证券简称：*ST仪化　证券代码：600871　编号：临2015-004

　　中国石化仪征化纤股份有限公司

　　第八届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国石化仪征化纤股份有限公司(以下简称“仪征化纤”或“公司”)于2015年2月9日在北京市朝阳区北四环中路8号北京五洲皇冠国际酒店第二会议室召开公司第八届董事会第一次会议。应到会董事8人，实到董事7人。独立非执行董事张化桥因公请假，委托独立非执行董事姜波代为出席会议并行使权力。本公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于选举第八届董事会董事长及副董事长的决议案》(该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票)

　　经审议，董事会决议，选举焦方正为公司第八届董事会董事长，袁政文、朱平为副董事长。

　　2、审议通过了《关于选举董事会各专门委员会成员的决议案》(该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票)

　　经审议，董事会决议，选举第八届董事会各专门委员会的成员名单如下：

　　战略委员会：焦方正、朱平、李联五、张化桥，其中焦方正为战略委员会主任，朱平为战略委员会副主任；

　　审计委员会：姜波、李联五、黄英豪，其中姜波为审计委员会主任；

　　薪酬委员会：黄英豪、周世良、姜波，其中黄英豪为薪酬委员会主任。

　　3、审议通过了《关于聘任总经理的决议案》(该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票)

　　根据董事长提名，董事会决议，聘任朱平为公司总经理(简历见附件一)，任期三年，自2015年2月9日起。

　　公司独立董事同意该项决议案，并发表了独立董事意见。

　　4、审议通过了《关于聘任副总经理和总会计师的决议案》(该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票)

　　根据总经理提名，董事会决议，聘任周世良、耿宪良、雍自强、张永杰、刘汝山、左尧久、宗铁及赵殿栋为公司副总经理(简历见附件一)，王红晨为总会计师(简历见附件一)，任期三年，自2015年2月9日起。

　　公司独立董事同意该项决议案，并发表了独立董事意见。

　　5、审议通过了《关于聘任董事会秘书和证券事务代表的决议案》(该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票)

　　董事会宣布，由于本公司董事会换届，吴朝阳将不再担任本公司董事会秘书及公司秘书，自2015年2月9日起生效。吴先生已确认，其与本公司董事会并无任何分歧，亦无有关其离任之事宜须提请本公司股东或香港联合交易所有限公司垂注。本公司董事会对吴朝阳任职董事会秘书期间为本公司所做出的重要贡献致以衷心感谢！

　　经董事长提名，董事会决议，聘任李洪海为公司董事会秘书(简历见附件一)，任期三年，自2015年2月9日起；李洪海熟悉证券相关法律法规、上市规则、财务管理知识及公司业务，不具有《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》中规定不得担任董事会秘书的情形。在本次董事会会议召开之前，公司已按照相关规定将李先生的董事会秘书任职申请提交上海证券交易所审核并获得通过。

　　根据董事会秘书提名，董事会决议，聘任吴思卫为证券事务代表(简历见附件一)，任期三年，自2015年2月9日起。吴思卫尚未取得董事会秘书培训合格证书，将尽快参加上海证券交易所相关培训并取得前述证书。

　　公司独立董事同意聘任李洪海为公司董事会秘书，并发表了独立董事意见。

　　6、审议通过了《关于委任本公司在香港联合交易所有限公司的授权代表的决议案》(该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票)

　　经审议，董事会决议，委任总经理朱平、董事会秘书李洪海为公司在香港联合交易所有限公司的授权代表。

　　7、审议通过《关于委任调拨本公司在中国银行(香港)信托有限公司股利派发账户资金的授权代表的决议案》(该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票)

　　经审议，董事会决议，委任总会计师王红晨为调拨本公司在中国银行(香港)信托有限公司股利派发账户资金的授权代表。

　　8、审议通过了《关于高级管理人员薪酬方案的决议案》(该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票)

　　经审议，董事会决议，公司高级管理人员的薪酬方案如下：

　　高级管理人员在服务合同项下提供服务的报酬，按国家有关规定及公司高级管理人员薪酬实施办法确定。根据前述薪酬实施办法，薪酬由基薪、业绩奖金和中长期激励组成并参考相应人员的职能、责任和本公司的业绩确定。本公司将在年度报告内披露报告期内相关高级管理人员在本公司领取报酬的情况。

　　另外，为了保护高级管理人员利益，本公司为高级管理人员购买责任保险。

　　公司独立董事同意该项决议案，并发表了独立董事意见。

　　9、逐项审议通过了《关于<董事会审计委员会工作规则>等十二项公司内部制度的决议案》(该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票)

　　鉴于本公司重大资产重组事项已实施完毕，为配合本次重大资产重组实施后公司的实际业务经营情况，本公司重新制定了与公司治理相关的十二项内部制度，具体包括：《中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会审计委员会工作规则》、《中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会薪酬委员会工作规则》、《中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会战略委员会工作规则》、《中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会多元化政策》、《中石化石油工程技术服务股份有限公司独立董事工作制度》、《中石化石油工程技术股份有限公司董事会秘书工作细则》、《中石化石油工程技术服务股份有限公司董监高所持本公司股份及其变动管理规定》、《中石化石油工程技术服务股份有限公司雇员证券交易守则》、《中石化石油工程技术服务股份有限公司内幕信息登记制度》、《中石化石油工程技术服务股份有限公司投资者关系工作制度》、《中石化石油工程技术服务股份有限公司信息披露制度》以及《中石化石油工程技术服务股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。上述制度详见公司于2015年2月10日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　10、审议通过了《关于开设募集资金专项账户的决议案》(该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票)

　　鉴于公司已于2014年12月18日收到中国证券监督管理委员会《关于核准中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产重组及向中国石油化工集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1370号)，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，结合公司募集资金投资项目实际情况，董事会决定在中国工商银行北京中石化大厦支行开设募集资金专项账户。该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。

　　公司将在募集资金到账后一个月内，与公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　承董事会命

　　李洪海

　　董事会秘书

　　2015年2月9日