中纺投资(600061)：六届三次临时董事会决议

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中纺投资发展股份有限公司六届三次临时董事会于二○一五年二月九日在北京国投贸易大厦召开，七名董事参加了会议，二名董事委托其他董事出席会议并行使表决权，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由张嵩林董事长主持。会议符合《公司法》和《公司章程》中关于召开董事会的规定。董事会审议并通过了以下议案：

　　一、《中纺投资关于设立全资子公司的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　中纺投资发展股份有限公司(以下简称"公司")拟向国家开发投资公司等14家安信证券股份有限公司(以下简称"安信证券")全体股东发行股份购买所持有的安信证券100%股份(以下简称"本次发行股份购买资产"，公司本次拟购买的安信证券100%股份以下简称"标的资产")。本次发行股份购买资产已于2015年1月30日经中国证监会以《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]199号)核准。

　　根据公司与本次发行股份购买资产的发行对象签署的《关于中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产协议》，标的资产可以交割至中纺投资及其全资子公司名下。

　　为顺利实施本次发行股份购买资产的后续事宜，公司拟设立全资子公司以承接安信证券股份有限公司100，000股股份，具体安排如下：

　　1、公司名称：上海毅胜投资有限公司(具体以工商注册核准为准)

　　2、注册资本：100万元人民币

　　3、股东及股东的出资情况如下：

　　中纺投资发展股份有限公司现金出资100万元人民币，占其注册资本的100%。

　　4、经营范围：投资管理、企业管理。(具体以工商注册核准为准)

　　5、经营期限：10年

　　6、组织机构：公司不设董事会与监事会，设执行董事1名，执行董事兼任公司经理，为公司法定代表人；设监事1名。

　　7、企业类型：有限责任公司

　　8、注册地点：上海市

　　董事会审议并通过如下事项：

　　1、批准公司出资设立全资子公司，以承接安信证券股份有限公司100，000股股份；

　　2、授权公司经营层全权办理设立全资子公司及承接安信证券股份的相关事宜。

　　二、《中纺投资关于对上海中纺物产发展有限公司进行增资的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　上海中纺物产发展有限公司(以下简称"上海中纺物产")是中纺投资发展股份有限公司(以下简称"中纺投资")的全资子公司，注册地为中国(上海)自由贸易试验区日樱南路251号201室，注册资本为5，000万元人民币，主要从事纺织品原辅料的进出口贸易、保税区内企业间的贸易及区内贸易代理、区内仓储等业务。

　　经过多年努力和培育，上海中纺物产已成为中纺投资建设国际贸易产业供应链服务和管理的重要平台，为进一步调整业务结构，加快经营模式转变，增强公司竞争力，提高企业资信级别，降低资产负债率，争取自贸区给予的政策支持，适应上海国际贸易中心的发展，经中纺投资经营班子研究，拟以中纺投资所持房产上海市长宁区延安西路1228弄2号33A室等(标号层)和上海市长宁区延安西路1228弄4号16F室(标号层)向上海中纺物产增资，以上两处房产合计建筑面积1，261.81平方米，经万隆(上海)资产评估有限公司评估，资产评估值为2，421万元。

　　增资后，公司注册资本由5，000万元增加到7，421万元，中纺投资仍持有上海中纺物产100%股权。

　　董事会审议并授权公司经营层全权办理增资及资产交割手续。

　　特此公告。

　　中纺投资发展股份有限公司董事会

　　二○一五年二月十日