蓝鼎控股(000971)：八届董事会第四次会议决议

　　证券代码：000971 证券简称：蓝鼎控股 公告编号：2015-13号

　　 湖北蓝鼎控股股份有限公司

　　 第八届董事会第四次会议决议公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　 湖北蓝鼎控股股份有限公司第八届董事会第四次会议于2015年2月26日以电子邮件和电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出通知，于2015年3月2日(星期一)以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议由董事长韦振宇先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　 一、《关于转让毛纺业务资产及相关债务的议案》。

　　 为整合纺织面料业务，将业务板块纳入子公司管理，形成公司对经营业务的控股管理格局，公司拟将毛纺业务(含资产、负债、人员)整体转让给全资子公司湖北迈亚(9.35, 0.00, 0.00%)毛纺有限公司(以下简称“迈亚毛纺”)。

　　 公司拟转让毛纺业务资产的基准日为2015年1月31日。

　　 经公司董事会研究决定，本次交易定价以交易基准日毛纺业务资产及相关债务在公司的账面净值为准。截至交易基准日，公司拟转让至迈亚毛纺的资产账面净值为人民币8，229万元。

　　 迈亚毛纺无需向公司支付现金，本次交易完成后，将形成迈亚毛纺对本公司8，229万元的债务。

　　 通过子公司平台进行毛纺业务的管理，是实现公司管理调整、梳理经营的重要举措，本次交易对公司资产、损益无不利影响。

　　 本次转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

　　 以上议案9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　 特此公告

　　 湖北蓝鼎控股股份有限公司董事会

　　 二O一五年三月二日

　　 证券代码：000971证券简称：蓝鼎控股公告编号：2015-14号

　　 湖北蓝鼎控股股份有限公司关于将毛纺业务资产及相关债务转让予全资子公司的公告

　　 本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　 一、交易概述

　　 2015年3月2日，公司召开的第八届董事会第四次会议审议并通过了《关于转让毛纺业务资产及相关债务的议案》，公司拟将毛纺业务(含资产、负债、人员)整体转让给全资子公司湖北迈亚毛纺有限公司(以下简称“迈亚毛纺”)。根据公司董事会的有关授权，公司于3月2日与迈亚毛纺签订了《资产转让协议》。

　　 本次转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

　　 二、交易对方的基本情况

　　 交易对方的名称：湖北迈亚毛纺有限公司

　　 住所：仙桃市叶王路8号

　　 法定代表人：韦振宇

　　 注册资本：叁佰万圆整

　　 公司类型：有限责任公司

　　 公司经营范围：棉、化纤纺织及印染精加工；毛纺织和染整精加工、纺织品的设计、制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；进料加工、对外投资、房屋租赁、物业管理。

　　 迈亚毛纺成立日期为2015年2月12日，系本公司全资子公司。

　　 三、交易标的基本情况

　　 公司本次拟转让标的资产主要包括毛纺业务经营所涉及的土地、房屋、机器设备、存货等资产，公司拟转让至迈亚毛纺的资产账面净值为人民币8，229万元。迈亚毛纺无需向公司支付现金，本次交易完成后，将形成迈亚毛纺对本公司8，229万元的债务。

　　 部分土地、设备资产已经抵押予银行用于贷款，本次转让资产，须获得借款方银行同意，方可生效。

　　 除上述资产外，公司本次转让的资产，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。

　　 四、交易协议的主要内容

　　 (一)标的资产的范围

　　 公司本次拟转让标的资产主要包括毛纺业务经营所涉及的土地、房屋、机器设备、存货等资产(及相关债务)。

　　 (二)标的资产的交易价格及支付

　　 公司拟转让毛纺业务资产的基准日为2015年1月31日。

　　 经双方协商一致，本次交易定价以交易基准日毛纺业务资产在公司的账面净值为准。截至交易基准日，公司拟转让至迈亚毛纺的资产账面净值为人民币8，229万元。

　　 迈亚毛纺无需向公司支付现金，本次交易完成后，将形成迈亚毛纺对本公司8，229万元的债务。

　　 (三)过渡期安排

　　 本协议的过渡期为标的资产的交易基准日(2015年1月31日)至其交割日。

　　 标的资产在过渡期内出现的损益，归迈亚毛纺享有或承担。

　　 (五)债务安排

　　 1、公司将涉及毛纺业务的债权债务全部转让给迈亚毛纺。

　　 2、公司的债权转让通知到达债务人时即生效，由债务人向迈亚毛纺偿还债务。

　　 3、公司的债务转让应通知债权人，并应征得债权人的同意。债务转让取得相关债权人同意后，将由迈亚毛纺履行偿债义务。

　　 (六)人员安排

　　 公司毛纺业务转让后，本着“人随资产走”的原则，涉及毛纺业务的在册职工全部随毛纺业务进入迈亚毛纺，重新签订劳动合同。

　　 (七)生效条件

　　 1、经公司董事会审议通过。

　　 2、部分土地、设备资产已经抵押予银行用于贷款，本次转让资产，须获得借款方银行同意，方可生效。

　　 五、交易的目的和对公司的影响

　　 (一)本次交易的目的

　　 有利于公司整合纺织面料业务，将业务板块纳入子公司管理，逐步形成公司对经营业务的控股管理格局。

　　 (二)对公司的影响

　　 通过子公司平台进行毛纺业务的管理，是实现公司管理调整、梳理经营的重要举措。本次交易属于公司内部组织机构调整，交易完成后，标的资产(含负债)仍在公司合并报表范围内，且对公司资产、损益无不利影响。

　　 本公司将根据后续进展情况履行相应的信息披露义务。

　　 六、备查文件

　　 (一)本公司第八届董事会第四次会议决议；

　　 (二)资产转让协议。

　　 特此公告

　　 湖北蓝鼎控股股份有限公司董事会

　　 二O一五年三月二日