中捷股份(002021)重组：刘长乐搭台 德隆旧部唱戏

　　以梧桐投资为载体的“德隆系”复出短短两三年间，就控制了斯太尔、伊立浦和中捷资源3家公司。梧桐翔宇入主伊立浦后旋即改组了公司董事会，刘长乐女婿张佳运成为公司实际控制人。

　　时代周报记者陶喜年发自杭州

　　3月9日，原定在此前公布重组方案的中捷资源(002021.SZ)公告，因无法完成相关工作，延期复牌。

　　因筹划重大资产重组事项，中捷资源2014年9月5日开市起停牌至今。此前的2014年7月，“德隆系”大量人马进入中捷资源董事会和管理层；11月，公司名称由中捷股份(中捷缝纫机股份有限公司)变更为中捷资源(中捷资源投资股份有限公司)，给市场留下资产整合的伏笔。

　　此间，中捷资源大股东中捷控股集团宣告破产，并将所持股份全部转让；中捷资源亦突击变卖了旗下大量资产，外界对德隆系入主中捷资源将带来何种改变，充满期待和想象。

　　劣迹斑斑的中捷股份

　　中捷股份位于浙江台州玉环，主导产品为工业缝纫机，2004年7月上市。

　　上市后，中捷股份因违规大量使用上市公司资金，被证监会查处，成为浙江上市公司中的反面典型。

　　2008年4月，浙江省证监局对中捷股份进行立案调查。次月，深交所纪律处分委员会对于负有主要责任的中捷股份、控股股东中捷集团、实际控制人蔡开坚及中捷股份相关董事、监事、高级管理人员17人予以公开谴责；包括董事长蔡开坚、财务总监唐为斌在内的6名中捷股份高管集体辞职。

　　2008年6月30日，中捷资源收到证监会《行政处罚决定书》。证监会的调查结果显示，2006年1月至2008年2月，蔡开坚指使担任公司出纳的侄女采用各种欺骗手段，避开上市公司管理程序，未经正常审批手续，多次将中捷股份资金转出，由大股东中捷集团使用，涉及金额超过5亿元。

　　与此同时，为隐藏中捷集团占用资金的事实，达到账目相符，中捷股份在2006年中期报告、2006年年度报告、2007年中期报告中分别虚增银行存款7400万元到3亿元。

　　“这一次虽然说受了处罚，但也算是从反面对资本市场做了贡献，警示后人，不能走蔡开坚的老路。”蔡开坚对处罚结果没有任何异议，还专门给股民发了一封《致歉信》。

　　令外界意想不到的是，被处罚的负面影响尚未清除，中捷集团又陷入盲目多元化发展中。在此次事件中，被蔡开坚挪用的资金主要被用于收购钢铁和厨卫行业的两个企业：中捷环洲钢业股份有限公司和中捷厨卫股份有限公司。中捷环洲钢业前身为浙江环洲钢业，创办于2001年；2005年底被中捷集团收购；2009年9月，更名浙江中捷环

　　洲供应链集团股份有限公司。2014年6月，中捷环洲供应链通过非公开发行方式成为中捷股份第一大股东。

　　中捷厨卫成立于2007年底，前身为2001年成立的浙江桑耐丽有限公司。中捷厨卫旗下有2个子公司，分别为江西欧菲顿实业和广东中捷厨卫。

　　两家公司都为股份制公司，按蔡开坚构想，它们都不乏独立上市的可能。

　　蔡开坚选择水暖卫浴、钢铁物流作为集团多元化经营的产业切入点，不惜损坏上市公司中捷资源的利益。具有双重悲剧意味的是，中捷集团的多元化，最终以惨败告终。

　　2014年，两家公司都申请破产重整。玉环人民法院于2014年10月作出民事裁定，同时受理申请人中捷供应链、中捷厨卫的破产重整申请。

　　时代周报记者获悉，中捷供应链陷入债务危机的主要原因是其控股股东中捷控股集团占用高达4亿元的资金，导致中捷供应链资金严重不足。此外，中捷供应链存在高额社会借款与互相担保情况，财务成本过高，主营业务利润难以支持长期举债经营，也进一步加剧了公司债务危机。

　　截至2015年1月5日，中捷供应链申报债权户数130户，金额高达37.26亿元。

　　中捷集团宣布破产

　　在中捷供应链、中捷厨卫陷入危机前，中捷集团已经先行病魔缠身。

　　2014年9月1日，中捷集团以不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务为由向玉环县人民法院申请破产清算。

　　法院查明，中捷集团资产5.27亿元，主要为对外长期股权投资；负债26.3亿元，主要为金融机构贷款和社会借款，资产负债率达499.12%。

　　2014年11月20日，中捷集团第一次债权人会议在玉环法院第一法庭举行。71名债权人参与投票表决，通过并设立了农业银行玉环县支行、玉环县苏泊尔小额贷款有限公司等6名债权人以及1名职工代表组成的债权人委员会。

　　2015年1月20日，中捷资源公告，收到玉环县人民法院的破产《民事裁定书》。《裁定书》认为，中捷集团不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务；第一次债权人会议召开时，债务人与债权人也没有重整与和解的申请及计划，债权人委员会也同意宣告债务人破产。因此，裁定中捷集团破产。由此，这家“集服饰行业一体化设备、厨卫洁具、物流供应链、金属加工、金融投资、房地产、电子科技、生态园林等于一体的综合性企业集团”、“中国民营企业500强”，黯然退出历史舞台。

　　对于中捷集团当前遭遇的破产处境，中捷集团副总裁刘必应曾对媒体表示：受当地担保链问题影响，集团子公司因对外担保赔偿了一个多亿，同时经营上也受到了经济形势的影响，加上中捷集团的贷款近三四年被银行压缩了7亿–8亿元，最终形成了恶性循环。

　　中捷集团破产背后，上市公司中捷资源也受到了严重波及。

　　2014年7月，中捷集团、蔡开坚所持中捷资源股份被湖北十堰市中级法院轮候冻结，中捷集团所持股份还被浙江杭州市下城区法院轮候冻结。

　　按照中捷资源的公告，蔡开坚曾私刻公司公章和公司法人代表签字章，假借上市公司名义为中捷集团向张海彬借款提供保证及盗盖公司公章，为台州恩都酒店有限公司向杜洪等人借款提供担保，中捷资源相关银行存款，被广东省普宁市人民法院、湖州市中院等法院冻结。

　　在此背景下，中捷资源开始突击变卖资产。

　　2014年9月23日，中捷资源将杜克普爱华缝制设备(苏州)有限公司51%的股权转让给同行上工申贝(600843)，成交价为1630万元；9月25日，又将中捷欧洲所持杜克普·阿德勒股份29%股权转让给上工欧洲，成交价为11665万元。

　　2014年10月，中捷股份再发公告，拟将所持中辉期货经纪公司55%的股权作价1.14亿元转让。中辉期货成立于1993年，原名辽宁盛京国际期货，后一度更名为浙江咸亨期货。2008年4月中辉期货增资时，中捷资源出资3410万元入股55%，成为控股股东。

　　中捷资源变卖上述资产，既为缓解债务危机，或许亦在为“德隆系”资产注入清理门户。另外在业内人士看来，中捷股份更名中捷资源，或许意味着其主业将向“资源”类靠拢。而在目前的相关资产中，只有2012年斥资2亿元收购的内蒙古突泉县禧利多矿业。

　　“德隆系”高管先期入驻

　　值得注意的是，早在中捷集团及中捷厨卫、中捷供应链向玉环法院申请破产重整之前，多名“德隆系”背景的高管，已控制了中捷资源的董事会和管理层。

　　2014年7月，中捷资源召开临时股东大会，改选董事会。

　　资料显示，新晋董事长兼总经理马建成，毕业于新疆职业大学会计学专业，曾就职中国农业银行新疆呼图壁支行；历任大漠商贸有限公司总经理，上海唐投资咨询有限公司总经理。在进入中捷资源前，已先行担任中捷控股集团副董事长。

　　董事、内部审计机构负责人刘昌贵，曾任新疆自治区党委政策研究室经济处处长、华安财产保险总裁、中富证券董事长、重庆格诺生态农业公司董事等职，曾为唐万新的得力干将。

　　董事郭海涛，新疆广电学院毕业，历任润田农业设备公司副总，新疆鸿恩商贸公司董事长等职。

　　伴随董事会改选，公司核心高管也开始换血。新任财务总监叶丽芬，曾任新疆驰远天合会计师事务所审计经理；新任董秘王端，曾任“德隆系”核心上市公司合金投资的董秘。

　　上述董事、高管，几乎都有新疆背景，而新疆正是“德隆系”的发家之地。

　　“德隆系”入驻后，2014年8月8日，中捷资源复牌大涨。但不到一个月后的9月5日，中捷资源再次因筹划重大事项停牌至今。

　　停牌期间的2015年2月15日，中捷控股集团管理人与宁波沅熙签署股份转让协议，中捷集团管理人拟向宁波沅熙转让持有的中捷资源16.42%股份，转让总价款为8.02亿元。每股7.10元的转让价，与中捷资源停牌前的股价相当。按照债权人会议的决定，本次所得股权转让收入将同中捷集团其他破产财产一同进行分配。

　　转让完成后，中捷集团将不再持有中捷资源股份；宁波沅熙将取而代之，成为第二大股东。而第一大股东，仍为中捷环洲供应链集团，持股17.45%，蔡开坚也还持有8.85%股份。

　　此番进入的宁波沅熙，与“德隆系”有着若明若暗的关联。

　　宁波沅熙股权投资基金成立于2015年2月5日，余凯锴出资2700万元；杭州冠泽投资管理有限公司出资300万元，为企业法人代表。

　　时代周报记者调查发现，杭州冠泽投资成立于2015年1月，股东为余凯锴和许全珠。而2013年，许全珠曾代表杭州索思邦投资管理有限公司，参与过浙江上市公司美都能源(600175.SH)收购美国WAL公司。

　　杭州索思邦则成立于2011年7月，注册资本1000万元，法人代表为朱晓红。朱与何玲、郭美中、傅有兴分别出资300万元、300万元、200万元和200万元。朱晓红，正是“德隆系”重组伊立浦的关键人物。

　　2013年6月20日，伊立浦宣布公司前三大股东将所持的3846万股股份转让给梧桐翔宇。后者以24.66%的持股比例成为第一大股东。朱晓红是梧桐翔宇的股东，持股16.875%，股份表决权比例为10.68%。

　　入主伊立浦的梧桐翔宇，正是“德隆系”背景的公司。

　　刘长乐搭台，“德隆系”唱戏？

　　梧桐翔宇的控股股东为梧桐投资。梧桐投资在2011年6月成立，上海长燊、北京正和兴业和多尼尔投资分别持股40%、40%和20%。

　　目前控制梧桐翔宇和梧桐投资的人皆来自梧桐资本。梧桐资本于2011年成立于香港，凤凰卫视董事局主席刘长乐任董事长和法人代表；其女婿张佳运任梧桐投资董事兼执行总裁、梧桐翔宇法人代表。梧桐资本总裁、副总裁、执行总裁三大职位则由德隆旧部向宏、朱家钢和张业光担任。

　　梧桐翔宇入主伊立浦后，旋即改组了公司董事会，刘长乐女婿张佳运成为公司实际控制人。

　　张佳运，1980年生，金融学学士，2004年毕业于美国南加州大学。2005年2月至2010年10月，任美国威石国际贸易公司总裁；2011年至今，任梧桐投资有限公司董事、执行总裁。在伊立浦，张佳运担任董事。

　　与其一起担任董事的，还有其妻刘滴滴。刘系香港永久居民，1980年生，1998–2002年就读EmersonCollege;2004–2006年，就读于美国南加州大学，获得硕士学位；2009–2011年，就读于美国西南法学院，获得博士学位；2011年至今，担任凤凰卫视总裁助理。

　　由简历可知，张佳运、刘滴滴夫妇同年，均系美国南加州大学校友。

　　而伊立浦董事长朱家刚，则是不折不扣的“德隆系”大将。2000年，朱任欧洲德隆有限责任公司总裁，在德国从事为中国国内企业策划和执行在欧洲的并购项目。2011年至今，任梧桐投资执行副总裁及欧洲公司总经理。

　　斯太尔(原名“博盈投资”)的情况亦与之相似。斯太尔是“德隆系”复出后狙击的首个目标，其现任董事长刘晓疆、前董事长朱家刚、张敏学、杨富年，前独立董事王世渝均为德隆旧将。有媒体报道，在介入斯太尔时，向宏、杨富年、王世渝、江发明等原“德隆系”高管悉数出动。

　　1992年，新疆德隆实业公司成立，唐万新开始打造德隆帝国。1996-1997年，德隆相继入主新疆屯河、合金股份、湘火炬，搭建了德隆系“三驾马车”。

　　由于涉嫌变相吸收公众存款和操纵证券交易罪，2004年12月，唐万新被拘捕，后被判处有期徒刑8年，德隆帝国轰然倒塌。

　　有媒体报道，2009年10月唐万新保外就医，“德隆系”旧部开始重新聚合，不少大将逐渐聚拢在刘长乐的梧桐资本旗下。

　　如梧桐资本副总裁郑悦，曾是“德隆系”掌控恒信证券后派任的总裁；梧桐资本执行总裁张亚光，曾是唐万新大学室友，为德隆二号人物。

　　以梧桐投资为载体的“德隆系”复出短短两三年间，就控制了斯太尔、伊立浦和中捷资源3家公司。如果没有意外，这3家公司或将成为“新德隆”在资本市场的“新三驾马车”。

　　假如“德隆系”卷土重来....。.

　　陶喜年

　　中捷资源的没落，给嗅觉灵敏的“德隆系”提供了再好不过的入主时机。

　　在控制中捷资源董事会和高管层并拿下公司第二大股东后，中捷资源如果复牌，料将成为德隆系的一大资本控制平台。届时，中捷资源的股价，将同之前的斯太尔、伊立浦一样，经历过山车般的惊险和刺激。

　　在控制斯太尔、伊立浦、中捷资源三家公司的过程中，德隆系展现了提前布局、潜行并购、规避监管等运作特点，相关手法可谓炉火纯青，但股价的巨额波动，也让投资者看得心惊肉跳。

　　“但凡我们用生命去赌的，一定是最精彩的。”这是唐万新的名言。当年的德隆系，曾给沉寂的中国资本市场带来巨大的活力，也给许多投资者留下了刻骨的伤痛。在成就德隆和唐万新的精彩故事的同时，许多散户被洗得片甲不留，从此谈庄色变。

　　唐万新的8年刑期早已期满，但自从2009年保外就医以来，其一直未在公开场合现身，对有关德隆系复出的江湖传言，亦从未有过回应。相反，各方都在极力淡化德隆的色彩。

　　与德隆系人员重度合作的张佳运(刘长乐女婿)，曾向媒体极力撇清与“德隆系”的关系，“只是聘请了以前德隆系的老人而已，向宏曾向公司介绍了一些德隆系的老人，但公司并没有全部录用”。

　　曾在斯太尔、伊立浦两家德隆系公司担任董事长的朱家刚亦表示：德隆比较容易在媒体上形成一种炒作的气氛，这对于原来曾经在德隆工作的人来说不够公平。随着监管制度的逐步完善，已不可能再出现另一个“德隆”。

　　而按照《价值线》杂志的说法，新德隆已经改变了过去高调做事的做法，化整为零，潜行江湖，其大体可分为三个层级。

　　第一层级是以卢建之、王世渝、聂新勇等为主的原德隆旧部，平台包括“湘晖系”、“当代系”、“鼎鑫系”；第二层级是在第一层关系基础上衍生出来的，与德隆旧部有着长久合作关系的重要合作伙伴，其中以向宏掌舵的“梧桐系”为代表；第三层级是并非隶属于德隆旧部，但却时有合作的关联方，典型者如唐万新好友李光荣掌控的“特华系”。

　　对于普通投资者而言，德隆系介入的上市公司，都有股价暴涨的诱惑，但亦存在被血洗的可能。在德隆这样的资本大鳄面前，散户除了看看热闹，还是置身事外、保持淡定为宜。