众和股份(002070)：关于确定闽锋锂业29.95%股权作价事项进展情况暨股票复牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　 特别提示：

　　 公司股票于2015年3月11日开市起复牌。

　　 风险提示：

　　 1、经公司年审会计师事务所核定，闽锋锂业2014年净利润低于3，000万元，经对并购时点闽锋锂业主要资产马尔康金鑫矿业的矿业权评估报告进行复核，未发现当时评估结果存在不公允、闽锋锂业作价依据不充分的情形。按照签订的《股权转让合同》相关约定，受让该29.95%股权事项闽锋锂业100%股权作价为3亿元。相应地，29.95%股权转让价款为8，985万元，与公司2012年度合并报表确定的该部分股权转让价格19，467.50万元(65，000万元×29.95%)存在的差额为10482.5万元(19，467.50万元-8，985万元)。

　　 该事项对公司的影响是一次性、不可持续的非经营性影响，该影响将一次性记入2014年度非经常性损益，具体影响金额视闽锋锂业2014年末资产是否减值及减值金额而定，若2014年末闽锋锂业资产不存在减值，则该事项影响公司2014年度非经常性损益为10482.5万元；若2014年末闽锋锂业资产存在减值，则影响公司2014年度非经常性损益为10482.5万元扣除相应的资产减值数。

　　 2、由于矿山处于建设期，闽锋锂业2013年度、2014年度经审计净利润(合并数)分别为-1，632.63万元、-1，523.31万元，目前，专业机构对闽锋锂业基于2014年12月31日的价值评估工作尚在推进中，资产是否存在减值尚无法判断，故闽锋锂业29.95%股权作价事项对公司2014年度当期损益的具体影响尚未能完全确定。如果闽锋锂业资产存在减值，且减值金额超过10482.5万元，将对公司2014年度经营业绩造成负面影响。

　　 3、公司将跟进闽锋锂业2014年末的资产价值评估工作进展情况，及时披露该事项对公司2014年度当期损益的具体影响，并对公司已披露的2014年度业绩预告及快报进行相应的修正。敬请投资者注意风险。

　　 因确定阿坝州闽锋锂业有限公司(以下简称“闽锋锂业”)29.95%股权作价事项对公司存在重大不确定性影响，经申请，公司股票于2015年1月28日开市起继续停牌。现结合深圳证券交易所《关于对福建众和股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2015】第35号)，将该事项相关情况及进展说明如下：

　　 一、事项概述

　　 2012年8月公司子公司厦门众和新能源有限公司(原名为“厦门帛石贸易有限公司”，以下简称“众和新能源”)与闽锋锂业的原股东签订了关于闽锋锂业之《股权转让合同》，双方就所受让的29.95%股权达成基于业绩的股权作价及付款条款【详见2012年9月20日公司披露的《关于增资厦门帛石贸易有限公司的公告》】。主要约定如下：

　　 若闽锋锂业2013年度审计后的净利润低于3，000万元(不含本数)的，众和新能源有权单方要求解除《股权转让协议》，并要求各转让方退回股权转让款和行权保证金。若众和新能源未提出解除协议的，则视闽锋锂业2014年的净利润，确定股权作价并支付股权转让款：

　　 (1)若闽锋锂业2014年的净利润高于3，000万元(含本数)的，则闽锋锂业估值重新确定为6.5亿元、评估值、2014年净利润12倍三者孰低，股权转让款按确定的闽锋锂业估值×股权转让比例计算，支付股权转让款到75%；若2015年度及以后的任何一个年度闽锋锂业的净利润达到4，500万元时，众和新能源即支付剩余的25%股权转让款。

　　 (2)若闽锋锂业2014年的净利润低于3，000万元(不含本数)的，则闽锋锂业估值重新确定为3亿元，股权转让款重新确定为3亿元×股权转让比例。

　　 2012年度合并报表入账时公司按100%股权转让款暂定价6.5亿元确定29.95%股权转让价格为19，467.50万元(65，000万元×29.95%)。

　　 2013年度，闽锋锂业经审计净利润低于3，000万元，经公司第四届董事会第二十八次会议及2013年度股东大会审议通过，众和新能源继续履行该合同【详见公司2014年6月10日披露的《关于控股子公司众和新能源行使闽锋锂业股权收购选择权的公告》】。

　　 2015年1月，根据公司财务部门收集的财务报表，初步预计闽锋锂业2014年净利润低于3，000万元，按照前述《股权转让合同》相关约定，受让该29.95%股权事项闽锋锂业100%股权作价为3亿元，相应地，29.95%股权转让价款确定为8，985万元，与公司2012年度合并报表确定的该部分股权转让价格19，467.50万元存在较大差额(10，482.5万元)。【即确定的股权转让价款8，985万元与该29.95%股权享有的闽锋锂业2012年11月可辨认净资产(公允价值)份额67，289.12万元×29.95%=20，153万元减去已计入2012年当期收益686万元后所得数值之间存在较大差额(20，153-686-8，985=10，482.5万元)。{说明：收购评估基准日是2012年6月30日，评估值为6.84亿元，11月30日公允价值67，289.12万元是依评估基准日评估值调整得来的；2012年度合并报表时，公司按相关会计准则，将该29.95%长期股权投资初始投资成本19，467.50万元与投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额20，153万元之差额686万元计入2012年当期损益}。】

　　 2015年1月27日公司披露了《关于确定闽锋锂业29.95%股权作价的公告》。因该事项处理情况对公司具有重大影响，存在不确定性，公司股票于2015年1月28日开市起继续停牌。

　　 二、事项核定进展情况及申请公司股票复牌

　　 停牌后，公司及年审会计师事务所就该事项进行了沟通、探讨，由于该事项对公司影响重大，会计师事务所召开了质量控制委员会会议进行专门讨论，并安排了关于闽锋锂业2014年度业绩审计与访谈确认、并购时点闽锋锂业矿产资源评估值复核及2014年末资产价值重新评估等一系列核定工作，以确定闽锋锂业2014年度业绩是否达到3，000万元、并购时点闽锋锂业矿产资源评估值的公允性以及是否存在资产减值，进而综合判断该事项对公司的具体影响。

　　 经公司年审会计师事务所审计及确认，闽锋锂业2014年净利润低于3，000万元；经对并购时点闽锋锂业主要资产马尔康金鑫矿业的矿业权评估报告进行复核，未发现当时评估结果存在不公允、闽锋锂业作价依据不充分的情形。

　　 目前，关于闽锋锂业基于2014年12月31日为评估基准日的资产价值评估工作尚在推进中，资产是否存在减值尚无法判断。若2014年末闽锋锂业资产不存在减值，则影响公司2014年度非经常性损益为10，482.5万元；若2014年末闽锋锂业资产存在减值，则影响公司2014年度非经常性损益为10482.5万元扣除相应的资产减值数。

　　 待闽锋锂业2014年末资产价值评估工作完成、年审会计师事务所确认资产是否减值后，方可确定该事项对公司2014年度当期损益的具体影响数。

　　 鉴于已取得的上述核定结果，该事项对公司影响的不确定性降低，且由于闽锋锂业2014年末资产价值评估尚需时日，为保护投资者权益，经申请，公司股票于2015年3月11日开市起复牌。

　　 三、事项对公司的影响

　　 经公司年审会计师事务所审计，闽锋锂业2014年净利润低于3，000万元；经对并购时点闽锋锂业主要资产马尔康金鑫矿业的矿业权评估报告进行复核，未发现当时评估结果存在不公允、闽锋锂业作价依据不充分的情形。按照前述《股权转让合同》相关约定，受让该29.95%股权事项闽锋锂业100%股权作价为3亿元，相应地，29.95%股权转让价款确定为8，985万元。

　　 该事项对公司的具体影响尚需视闽锋锂业2014年末资产价值评估及会计师事务所相应的减值测试情况而定：

　　 (一)不同情况的会计处理

　　 (1)若2014年末闽锋锂业资产不存在减值，则重新确认的股权转让款8，985万元与原暂定的股权转让款19，467.50万元的差额10，482.5万元不需要支付，该应付款项转入当期损益。相应会计处理如下：

　　 借：长期应付款10，482.50万元

　　 贷：营业外收入10，482.50万元

　　 (2)若2014年末闽锋锂业资产存在减值X万元，则相应会计处理如下：

　　 I、重新确认的股权转让款8，985万元与原暂定的股权转让款19，467.50万元的差额10，482.5万元不需要支付，该应付款项转入当期损益。相应会计处理如下：

　　 借：长期应付款10，482.50万元

　　 贷：营业外收入10，482.50万元

　　 II、经测试对闽锋锂业长期股权投资存在减值X万元

　　 借：资产减值损失X

　　 贷：长期股权投资X

　　 (二)对公司2014年度当期损益影响情况

　　 若2014年末闽锋锂业资产不存在减值，则影响公司2014年度非经常性损益为10，482.50万元；

　　 若2014年末闽锋锂业资产存在减值，则影响公司2014年度非经常性损益为10，482.50万元扣除相应的资产减值数。

　　 四、会计师事务所意见

　　 由于该事项影响重大，我所对该事项高度重视，召开了质量控制委员会进行专门的讨论，并对该事项执行如下的应对程序：

　　 1、我所对闽锋锂业参与原收购事项的主要参与人，包括原闽锋锂业的股东及法定代表人李剑南等人进行访谈，进一步复核该收购事项的背景、当时作价的估值基础等信息，进一步核实合同的签订是基于各方真实的意思表达。李剑南书面确认对本次作价重新调整为3亿元，是根据原合同签订内容执行的，2013年、2014年实现的净利润低于3000万元，众和股份原应支付的股权款差额10，482万元无需支付。

　　 2、我所对标的企业闽锋锂业2014年的业绩进行审计，经审计确认其2014年实现的净利润为-1，523.31万元。

　　 3、由于涉及到矿产资源价值的评估，我所已聘请具备矿山评估资质的四川山河资产评估有限责任公司对当时闽锋锂业主要资产马尔康金鑫矿业的矿业权评估报告【恩地矿评字｛2012｝第30703号】评估结果进行复核，未发现当时评估结果存在不公允、闽锋锂业作价依据不充分的情形。

　　 经执行上述审计程序后，我所认为众和公司将重新确认的转让款8，985万元与原定的19，467.50万元的差额10，482.5万元转入当期损益的会计处理未发现有不合理之处。

　　 公司已聘请了专业的机构对并购资产截至2014年12月31日的价值进行评估，以确定是否存在资产减值，由于该评估事项未完成，因此是否存在减值及金额还未明确。该事项可能对2014年度损益产生影响。

　　 五、相关说明

　　 1、闽锋锂业2014年末资产价值评估工作尚在推进中，是否存在资产减值还未明确，故闽锋锂业29.95%股权作价事项对公司2014年度当期损益的具体影响数尚未能完全确定。届时公司将结合会计师事务所对资产是否减值的判断，确定该事项的具体影响。

　　 2、自收购以来，矿山资源储量增长19.03万吨(氧化锂资源储量由2012年的29.56万吨增长至2013年的48.59万吨，2014年新增资源储量[比2013年增长约35%]的评审备案工作正在进行中，预计2015-2016年勘探的资源储量还将增长)、矿山产品--锂精矿、锂盐价格一直保持稳定上涨势头、矿山扩建工程亦稳步推进，闽锋锂业经营状况将逐步改善。

　　 公司将跟进闽锋锂业2014年末资产价值评估工作进展情况，及时披露该事项对公司2014年度当期损益的具体影响，并对公司已披露的2014年度业绩预告及快报进行相应的修正。

　　 3、在核定闽锋锂业股权作价对公司影响过程中，由于需核定事项较多以及受审计外勤地点环境气候恶劣、春节假期等因素影响，核定进度受到一定影响，导致停牌时间较长。对此，公司向广大投资者表示歉意。请广大投资者注意投资风险。

　　 六、备查文件

　　 1、会计师事务所《关于众和股份调整闽锋锂业股权作价会计处理的专项意见》

　　 特此公告。

　　 福建众和股份有限公司

　　 董事会

　　 二○一五年三月十一日