中纺投资(600061)：六届四次临时董事会决议

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中纺投资发展股份有限公司六届四次临时董事会于二○一五年三月十六日在北京国投贸易大厦召开，八名董事参加了会议，一名董事委托其他董事出席会议并行使表决权，公司部分高级管理人员列席了会议。会议由张嵩林董事长主持。会议符合《公司法》和《公司章程》中关于召开董事会的规定。董事会审议并通过了以下议案：

　　一、《关于修改<公司章程>的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　鉴于公司以非公开发行股份的方式购买国家开发投资公司(以下简称“国投公司”)等14家安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)全体股东合计持有的安信证券100%的股份(以下简称为“本次重大资产重组”)已实施完成，公司的注册资本以及股本发生相应的变化，需对现行《公司章程》中与注册资本和股本有关的条款进行修改，具体如下：

　　(一)有关注册资本

　　原《公司章程》“第六条公司注册资本为人民币肆亿贰仟玖百零捌万贰仟玖百肆拾元。”

　　现修改为：“第六条公司注册资本为人民币3，366，697，219.00元。”

　　(二)有关股本

　　原《公司章程》“第十九条公司股份总数为42，908.294万股，公司的股本结构为：普通股42，908.294万股，其他种类股0股。”

　　现修改为“第十九条公司股份总数为3，366，697，219股，全部股份均为普通股。”

　　有关《公司章程》本次修订前后对照详见附件。

　　公司2014年第二次临时股东大会在审议本次重大资产重组相关事宜时，同时批准授予公司董事会在本次重大资产重组完成后相应修改与公司股本有关的公司章程条款以及办理相应的工商变更登记。因此，本次修改公司章程的议案无需提交股东大会审议表决。

　　二、《关于开立募集资金专户的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　中国证监会以《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]199号)，核准公司非公开发行股份募集资金。

　　按照《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理办法》等规定，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(简称“募集资金专户”)集中管理。据此，公司拟在平安银行开立募集资金专户，并在募集资金到账后与平安银行、华泰联合证券有限责任公司签署《募集资金三方监管协议》。董事会授权公司总经理具体办理募集资金专户开立的相关事宜以及签署《募集资金三方监管协议》等必要的法律文件。

　　特此公告。

　　中纺投资发展股份有限公司

　　董事会

　　二○一五年三月十六日

　　附件：

　　《中纺投资发展股份有限公司章程》

　　修改对照表

　　修改前修改后

　　第六条公司注册资本为人民币肆亿贰仟玖百零捌万贰仟玖百肆拾元。第六条公司注册资本为人民币3,366,697,219.00元。

　　第十九条公司股份总数为42,908.294万股，公司的股本结构为：普通股42,908.294万股，其他种类股0股。第十九条公司股份总数为3,366,697,219股，全部股份均为普通股。