鲁泰纺织(000726)：七届董事会第十九次会议决议

　　公司简称：鲁泰A 鲁泰B 股票代码：000726 200726 公告编号：2015-006

　　鲁泰纺织股份有限公司第七届

　　董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鲁泰纺织股份有限公司第七届董事会第十九次会议通知于2015年3月18日以电子邮件方式发出，会议于2015年3月28日上午9：30在般阳山庄会议室召开，本次会议为年度董事会会议，召开方式为现场表决。本次会议应出席董事13人，实际出席董事13人，其中董事陈锐谋先生、独立董事王磊女士因工作原因不能出席现场会议，董事陈锐谋先生委托董事藤原英利先生代理出席，独立董事王磊女士委托独立董事周志济先生代理出席。3名监事列席了本次会议，13名公司其他高管列席了本次会议，公司通知及召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　1.审议通过了《董事会2014年度工作报告》。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　2.审议通过了《总经理2014年度工作报告》。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　3.审议通过了《公司2014年年度报告及摘要》。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　4.审议通过了《2014年度财务决算及2015年度财务预算报告》。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　5.审议通过了《2014年度利润分配预案》的议案。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　2014年度利润分配预案：以955,758,496股为基数，每10股分配现金5.00元人民币(含税)。A股个人所得税按照财政部、国家税务总局、证监会联合发布的财税[2012]85号《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》相关规定执行。B股按股东会召开日第二天的中国人民银行发布的银行间外汇市场人民币汇率中间价折合港币兑付(外籍个人股东按财税字(1994)020号规定免税，非居民企业股东按《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定减按10%征收企业所得税)。

　　实施上述分配方案实际分配股息477,879,248.00元人民币，剩余可供分配利润2,599,635,992.89元结转到以后年度。

　　该分配预案需提交2014年度股东大会批准后方可实施。

　　6.审议通过了《公司高级管理人员2014年度考核结果》。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　7.审议通过了《聘任公司2015年度财务报告审计机构和内部控制审计机构》的议案。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　8.审议通过了《募集资金的存放和使用情况的报告》的议案。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　9.审议通过了《公司2014年度社会责任报告》。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　10.审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　11.审议通过了《关于公司日常关联交易》的议案。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事刘石祯、刘子斌、王方水、秦桂玲回避表决。

　　12.审议通过了《关于向中国建设银行股份有限公司淄博淄川支行申请综合授信额度的议案》。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　13审议通过了《关于向中国银行股份有限公司淄博淄川支行申请综合授信额度的议案》。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　14.审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案中第1、3、4、5、7项议案将提交公司股东大会审议。

　　鲁泰纺织股份有限公司董事会

　　2015年3月31日

　　股票代码：000726 200726股票简称：鲁泰A鲁泰B公告编号：2015-007

　　鲁泰纺织股份有限公司

　　第七届监事会第十次会议决议公告

　　鲁泰纺织股份有限公司第七届监事会第十次会议通知于2015年3月18日以电子邮件方式发出，会议于2015年3月28日下午2：00在公司二楼会议室召开，会议应出席监事3人，现场出席监事3人。本次会议由第七届监事会主席李同民主持，符合《公司法》和《公司章程》的要求，会议决议合法有效。

　　一、本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公

　　司2014年年度报告及摘要，并发表如下意见：鲁泰公司监事会认真审核了公司2014年年度报告，监事会认为：1、董事会编制和审议鲁泰纺织股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、为本公司进行2014年度财务报告审计的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了标准无保留意见的审计报告；3、公司不存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的情况及违规对外担保的情况。

　　二、本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了监事会2014年年度工作报告。并同意提交公司2014年年度股东大会审议。

　　三、本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公

　　司2014年度内部控制评价报告》，并发表如下意见：

　　公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司生产经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设计合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。我们认为：《2014年度内部控制评价报告》的评估、评价过程、格式符合《企业内部控制配套指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，报告内容全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

　　报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计了《鲁泰纺织股份有限公司2014年度内部控制评价报告》，为公司出具了瑞华专审字[2015]37040002号《内部控制审计报告》，认为公司内部控制制度健全，内部控制有效。

　　公司独立董事对《鲁泰纺织股份有限公司2014年度内部控制评价报告》发表了独立意见。

　　公司监事会认为公司内部控制制度健全，内部控制有效。

　　四、本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2014年度社会责任报告。

　　五、本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　　以上第一、二项议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　　鲁泰纺织股份有限公司监事会

　　2014年3月31日

　　股票代码：000726 200726股票简称：鲁泰A鲁泰B公告编号：2015-009

　　鲁泰纺织股份有限公司

　　会计政策变更的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更是按照财政部2014年修订和新颁布的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。本次会计政策变更事项，对公司资产负债表项目列示金额产生影响，对公司2014年及以前年度资产总额、负债总额、所有者权益总额以及净利润未产生影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　财政部2014年1月26日起陆续颁布《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部2014年1月26日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

　　2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改<

　　>的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自发布之日起施行。

　　2、变更前公司采用的会计政策：本公司是按照财政部于2006年2月15日颁

　　布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定制定本公司的会计政策和会计制度。

　　3、变更后采用的会计政策：根据财政部的规定，公司自上述文件规定的起

　　始日开始执行上述新修订和新颁布的会计准则，本次准则修订未涉及部分，公司仍采用财政部于2006年2月15日颁布的相关会计准则及有关规定。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁

　　布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

　　三、董事会关于会计政策变更的说明

　　公司七届董事会第十九次会议，以13票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，公司董事会认为会计政策变更符合财政部的相关规定，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，符合公司实际情况。董事会同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事周志济、张承珠、王磊、徐建军、赵耀对会计政策变更事项进行审议并发表独立意见如下：

　　我们作为鲁泰纺织股份有限公司的独立董事，就公司关于会计政策变更事项发表如下独立意见：本次公司会计政策的变更是依照财政部的有关规定和要求，对公司的会计政策进行的调整。此次调整符合国家相关法律法规的规定、符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定和要求，使本公司会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果。上述会计政策的变更符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司和中小股东利益的情形；决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　公司监事李同民、刘子龙、董士冰对会计政策变更事项进行审议并发表意见如下：

　　我们作为鲁泰纺织股份有限公司的监事，就会计政策变更事项发表如下审核意见：本次会计政策变更是根据财政部2014年修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整。实施此次会计政策变更能够客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害本公司及股东利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　1、本公司第七届董事会第十九次会议决议。

　　2、本公司独立董事关会计政策变更的独立意见。

　　3、本公司监事会关于会计政策变更的意见。

　　鲁泰纺织股份有限公司董事会

　　2015年3月31日

　　股票代码：000726 200726股票简称：鲁泰A鲁泰B公告编号：2015-010

　　鲁泰纺织股份有限公司

　　日常关联交易的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述：

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1.基本情况

　　鲁瑞化工

　　鲁瑞化工注册资本2,000万元，法定代表人为刘石祯，注册地为淄博市张店区鲁泰大道61号院内，经营范围为纺织助剂项目的投资、开发、建设、管理。

　　截止2014年12月31日，鲁瑞化工净资产2,225.89万元、营业收入4,382.48万元、净利润627.40万元。

　　2、关联人与上市公司的关联关系：

　　鲁瑞化工系本公司第一大股东淄博鲁诚纺织投资有限公司的控股子公司。

　　3、履约能力分析：

　　鲁瑞化工以生产经营纺织助剂为主，其产品为多种纺织助剂。本公司对鲁瑞化工的履约能力表示信任。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、定价原则和定价依据

　　1、定价原则

　　按照公平、公正以及市场化的原则，不损害交易双方任何一方的利益。

　　2、定价依据

　　鲁瑞化工向本公司及鲁丰织染销售纺织化学助剂，按公司市场采购同类助剂的加权平均价格为基础，下浮5%至10%；

　　2、交易价格、付款及结算方式

　　纺织化学助剂的价格：按照市场价格下浮5%至10%执行。

　　付款及结算方式：验收合格后，双方核实产品的数量无异议后，于每月20日、次月5日前分两次结清货款。

　　4、关联交易协议的签署情况：

　　公司与关联方已签署《供货协议》2份，供货协议有效期为2015年1年期上述协议经鲁泰公司董事会批准后生效。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响：

　　1.交易目的

　　鲁瑞化工主要生产纺织品化学助剂。其产品为本公司和鲁丰织染生产中必须使用的化学助剂。向鲁瑞化工采购可以在保证日常生产使用的同时降低库存量及运输成本。

　　2、对公司的影响：上述关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响。

　　鲁瑞化工为专业研究和生产纺织品化学助剂的公司。本公司及鲁丰织染与鲁瑞化工签署供货协议是正常的供需关系，其产品价格按照市场价格下浮5%至10%执行。因此该项供货不会损害上市公司及其他股东的利益。

　　五、审议程序

　　上述关联交易在董事会审议关联交易的权限之内，不需要提交股东大会审议，已在事前征得公司独立董事的同意。

　　该议案董事会表决时关联董事刘石祯、刘子斌、王方水、秦桂玲须回避。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事周志济、张承珠、王磊、徐建军、赵耀对该关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

　　我们作为鲁泰纺织股份有限公司的独立董事，就淄博鲁瑞精细化工有限公司向本公司及控股子公司淄博鲁丰织染有限公司提供纺织品化学助剂等产品、的关联交易发表如下独立意见：

　　(1)鲁泰公司已事前向本人就上述关联交易征求意见，本人认为上述关联交易为鲁泰公司及其子公司正常生产中发生的关联交易，定价及支付方式合理，不会损害鲁泰公司及股东的利益，不影响上市公司主要业务的独立性，同意将上述关联交易提交鲁泰公司第七届董事会第十九次会议审议。

　　(2)鲁泰公司第七届董事会第十九次会议以9同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述关联交易的议案。

　　(3)董事会在审议上述关联交易过程中，关联董事刘石祯、王方水、刘子斌、秦桂玲依法进行了回避。

　　(4)鲁泰公司董事会审议上述关联交易议案的表决程序符合有关规定。

　　(5)上述关联交易是鲁泰公司生产中正常发生的日常交易，不存在损害鲁泰公司及股东的权益。

　　七、备查文件目录

　　1、本公司第七届董事会第十九次会议决议。

　　2、供货协议。

　　3、本公司独立董事关于关联交易的独立意见。

　　鲁泰纺织股份有限公司董事会

　　2015年3月31日

　　公司简称：鲁泰A鲁泰B股票代码：000726 200726公告编号：2015-011

　　鲁泰纺织股份有限公司

　　2014年度报告全文更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2015年3月31日公布2014年年度报告，由于工作人员的疏忽，在2014年年度报告全文第五节重要事项中的“一、公司股权激励的实施情况及其影响1、资产收购、出售发生的关联交易”数据填报有误，现更正如下：

　　1、资产收购、出售发生的关联交易

　　√适用不适用

　　更正前为：

　　1、资产收购、出售发生的关联交易

　　√适用不适用

　　特此更正，因此给投资者带来的不便，深表歉意。

　　鲁泰纺织股份有限公司董事会

　　2015年3月31日