欣龙控股(000955)：实施员工持股计划的法律意见书

　　海南方圆律师事务所

　　关于欣龙控股(集团)股份有限公司

　　实施员工持股计划的

　　法律意见书致:欣龙控股(集团)股份有限公司

　　海南方圆律师事务所(以下简称“本所”)接受欣龙控股(集团)股份有限公司(以下简称“欣龙控股”或“公司”)的委托，担任欣龙控股实施本次员工持股计划的特聘专项法律顾问，并就本次员工持股计划出具本法律意见书。

　　就本所出具的本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

　　1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称《指导意见》)、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第42号——员工持股计划》(以下简称《信息披露备忘录》)等有关法律、法规和规范性文件的规定，对欣龙控股本次员工持股计划的批准和授权、主体资格、合法合规性、履行程序及信息披露等进行了核查，查阅了本所及经办律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并据此出具本法律意见书。

　　2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定

　　1 / 12及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　3、欣龙控股保证已经提供了本所及经办律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料和信息，并保证所提供资料真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。

　　4、本法律意见书仅供欣龙控股为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所及经办律师书面同意，不得用作任何其他目的。

　　5、本所及经办律师同意将本法律意见书作为欣龙控股本次员工持股计划的法定文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

　　基于上述声明，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对欣龙控股提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次员工持股计划的批准和授权

　　1、欣龙控股于2015年3月12日召开了第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于股东变更承诺事项的议案》、《公司员工持股计划(草案)》及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《关于召开2015年第二次临时股东大会相关事项的议案》。审议上述议案时，公司关联董事回避表决。

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　　2、欣龙控股于2015年3月12日召开了第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于股东变更承诺事项的议案》、《公司员工持股计划(草案)》及摘要。

　　3、欣龙控股本次员工持股计划相关议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

　　二、公司实施员工持股计划的主体资格

　　1、欣龙控股(原海南欣龙无纺股份有限公司)系经海南省人民政府琼府函[1999]62号文批准，由海南欣龙无纺实业有限公司依法变更设立的股份有限公司。

　　2、海南欣龙无纺实业有限公司系经海南省经济合作厅以琼经合[1993]2095号文批准于1993年7月16日成立的琼港合资企业，在海南省工商行政管理局(以下简称海南省工商局)注册登记，取得营业执照，注册资本人民币2800万元。后经海南省人民政府琼府函[1999]62号文批准，于1999年3月依法变更为股份有限公司。

　　3、经中国证监会证监发行字[1999]114号文件核准，公司于1999 年9月8日首次向社会公众公开发行人民币普通股5500万股，并于1999 年12月9日在深圳证券交易所挂牌交易。

　　4、2005年4月6日，公司名称由海南欣龙无纺股份有限公司变更为欣龙控股(集团)股份有限公司，该变更事项经海南省工商局审核备案，并核发了新的营业执照。

　　5、公司现持有海南省工商行政管理局于2013年8月21日核发的注册号为460000000158045的《营业执照》，住所为澄迈县老城工业

　　3 / 12开发区，法定代表人郭开铸，注册资本人民币53,839.5万元，经营范围：制造和销售各种无纺布及其深加工产品；磷化工产品的研制和生产经营；生物技术产品的研究和生产经营；进出口业务；技术咨询服务；热带高效农业开发；建筑材料、通讯器材、有色金属、黑色金属、文化用品、纸张、化工原料及产品(危险品除外)、农资产品(农药除外)、装饰材料、机电设备及配件，对外投资业务。

　　6、根据公司的确认并经本所律师合理查证，公司不存在根据法律、法规、规范性文件规定被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、解散的情形，不存在《公司章程》规定的需予终止的情形，亦不存在被深圳证券交易所暂停或终止上市的情形。

　　基于上述各项，本所及经办律师认为：欣龙控股为依法设立并有效存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

　　三、本次员工持股计划的合法合规性

　　本所律师对照《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其它法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，对欣龙控股申请本次员工持股计划依法应当满足的基本条件，逐项核查如下：

　　1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告,公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施了信息披露,不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第(一)项关于依法合规原则的要求。

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　　2、根据公司的确认及本次员工持股计划参与人出具的声明，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第(二)项关于自愿参与原则的要求。

　　3、根据《欣龙控股(集团)股份有限公司员工持股计划(草案)》(以下简称《公司员工持股计划(草案)》)，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第(三)项关于风险自担原则的要求。

　　4、根据《公司员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的参加对象为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司在册正式员工,参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬并签订劳动合同，符合《指导意见》第二部分第(四)项关于员工持股计划参加对象的规定。

　　5、根据《公司员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划筹集资金总额上限为9000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等，符合《指导意见》第二部分第(五)项第1小项关于员工持股计划资金来源的规定。

　　6、根据《公司员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划设立后委托财达证券有限责任公司(以下简称“财达证券”)管理，并全额认购财达证券设立的财达资管财达欣龙1号集合资产管理计划(以下简称“财达欣龙1号集合计划”)中的次级份额。财达欣龙1号集合计划份额上限为27000份，按照2：1的比例设立优先份额和次级份额，主要投资范围为购买和持有欣龙控股股票。公司控股股东海南筑华为财达欣龙1号集合计划中优先份额的权益实现提供担保。

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　　财达欣龙1号集合计划的标的股票来源主要有：①以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票；②公司股东海南筑华在公司股权分置改革时承诺提供的股权激励股票700万股，依法变更为员工持股的股票来源(该项变更须获得公司股东大会审议通过后实施)。

　　本所律师认为，符合《指导意见》第二部分第(五)项第2小项关于员工持股计划股票来源的规定。

　　7、根据《公司员工持股计划(草案)》,财达欣龙1号集合计划标的股票的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下之日起算,符合《指导意见》第二部分第(六)项第1小项关于员工持股计划期限的规定。

　　8、根据《公司员工持股计划(草案)》，财达欣龙1号集合计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%,符合《指导意见》第二部分第(六)项第2小项关于员工持股计划规模的规定。

　　9、根据《公司员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人。持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

　　公司选任财达证券作为本次员工持股计划的资产管理机构，并将与财达证券签订《财达欣龙1号集合资产管理计划资产管理合同》(以下

　　6 / 12简称《资产管理合同》)及相关协议文件。财达证券以财达欣龙1号集合计划的名义开立证券交易账户。

　　本所律师认为，符合《指导意见》第二部分第(七)项的相关规定。

　　10、根据《公司员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划已对以下事项作出明确规定：

　　(1)员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

　　(2)员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

　　(3)公司融资时员工持股计划的参与方式；

　　(4)员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

　　(5)员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

　　(6)员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；

　　(7)员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

　　(8)其他重要事项。

　　本所律师认为，符合《指导意见》第三部分第(九)项的规定。

　　综上所述，经逐项核查上述事项，本所及经办律师认为，欣龙控股本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。

　　四、本次员工持股计划所履行的程序

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　　(一)根据欣龙控股提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

　　1、公司于2015年2月6日召开职工代表大会,并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见。

　　2、公司于2015年3月12日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了本次员工持股计划相关议案，并同意提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　　3、公司独立董事于2015年3月12日对《公司员工持股计划(草案)》及其摘要及相关材料的内容发表了独立意见，认为：公司实施员工持股计划在加强公司整体利益与员工个人利益的相关性、充分调动全体员工的工作积极性和提升员工的企业责任感等多方面具有重大意义，有利于快速提升公司经营业绩、促进公司良性可持续发展；《公司员工持股计划(草案)》及其摘要的内容符合相关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及股东利益的情形；本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上进行的，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次公司持股计划等违反法律、法规的情形；一致同意公司将《公司员工持股计划(草案)》提交股东大会审议并尽快予以实施。

　　4、公司于2015年3月12日召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了本次员工持股计划相关议案，并发表意见如下：公司实施员工持股计划在加强公司整体利益与员工个人利益的相关性、充分调动全体员

　　8 / 12工的工作积极性和提升员工的企业责任感等多方面具有重大意义，有利于快速提升公司经营业绩、促进公司良性可持续发展；公司实施员工持股计划，没有损害上市公司及全体股东利益，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次公司持股计划等违反法律、法规的情形；《公司员工持股计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；同意《公司员工持股计划(草案)》内容并尽快予以实施。

　　5、公司于2015年3月13日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《公司员工持股计划(草案)》及其摘要、独立董事及监事会意见及将与财达证券签署的《资产管理合同》的主要条款。

　　6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。

　　基于上述各项，本所及经办律师认为：截至本法律意见书出具之日，欣龙控股本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，符合《指导意见》第三部分第(八)项、第(九)项、第(十)项、第(十一)项的规定。

　　(二)根据《指导意见》第三部分第(十一)项的规定，公司为实施本次员工持股计划，尚需履行下列程序：

　　公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

　　五、本次员工持股计划的信息披露

　　(一)公司于2015年3月13日在其章程规定的信息披露媒体公告了

　　9 / 12本次员工持股计划相关董事会决议、《公司员工持股计划(草案)》及其摘要、独立董事及监事会意见及《资产管理合同》的主要条款。

　　基于上述，本所及经办律师认为：截至本法律意见书出具之日，欣龙控股已按照《指导意见》、《信息披露备忘录》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。待公司与财达证券正式签署《资产管理合同》后需及时按规定公告披露。

　　(二)根据《指导意见》、《信息披露备忘录》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

　　1、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。

　　2、根据《公司员工持股计划(草案)》,财达欣龙1号集合计划应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的6个月内在二级市场完成标的股票的购买。完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

　　3、每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

　　4、定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

　　(1)报告期内持股员工的范围、人数；

　　(2)实施员工持股计划的资金来源；

　　(3)报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；

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　　(4)因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

　　(5)资产管理机构的变更情况；

　　(6)其他应当予以披露的事项。

　　六、结论意见

　　综上所述，本所及经办律师认为：

　　(一)欣龙控股具备实施本次员工持股计划的主体资格；

　　(二)《公司员工持股计划(草案)》及其摘要的内容符合《指导意见》的相关规定；

　　(三)欣龙控股目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过后方可依法实施；

　　(四)欣龙控股已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

　　本法律意见书正本三份。

　　[以下无正文]

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　　[本页无正文，为《海南方圆律师事务所关于欣龙控股(集团)股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书》之签署页]

　　海南方圆律师事务所

　　负责人：___________

　　涂显亚

　　经办律师：_________

　　涂显亚

　　经办律师：_________

　　吴 峻

　　2015年4月3日

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