桐昆股份(601233)：六届董事会第七次会议决议

　　桐昆集团股份有限公司

　　第六届董事会第七次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　桐昆集团股份有限公司(以下简称“桐昆股份”或“公司”)六届七次董事会会议通知于2015年4月1日书面或邮件、电话等方式发出，会议于2015年4月11日在桐昆股份总部会议室以现场表决的方式召开，会议应到董事十名,实到董事十名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、桐昆股份《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

　　一、以10票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2014年年度总裁工作报告的议案》；

　　二、以10票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》，本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　　三、以10票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2014年度财务决算报告和2015年度财务预算报告的议案》，本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议；

　　四、以10票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2014年年度报告全文和摘要的议案》，本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。(详见上交所网站WWW.SSE.COM.CN《2014年度报告全文》及《2014年度报告摘要》)

　　五、以10票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2014年度利润分配的议案》。

　　经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014年母公司实现净利润634,568,568.72元。根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积63,456,856.87元，加上上年度未分配利润1,034,715,230.50元，减本年度分派的现金红利22,162,800.00元,本年度实际可分配利润1,583,664,142.35元。公司拟以2014年末总股本963,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元(含税)，共计33,726,000.00元。剩余1,549,938,142.35元结转至以后年度进行分配。本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。

　　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　　六、以10票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2014年度内部控制评价报告的议案》；(详见上交所网站www.sse.com.cn上《桐昆集团股份有限公司2014年度内部控制评价报告》)

　　七、以10票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2014年度董事、高管薪酬的议案》；

　　2014年董事薪酬情况具体如下：

　　单位：元

　　报告期内从公是否在股东单位或其

　　姓名 职务 司领取的报酬他关联单位领取报

　　总额(税前) 酬、津贴

　　陈士良 董事长 0 是

　　许金祥 董事、总裁 300,090.10 否

　　沈培兴 董事、副总裁 304,828.80 否

　　陈士南 董事、副总裁 298,655.41 否

　　屈玲妹 董事、财务总监 311,376.20 否

　　陈建荣 董事 163,599.94 否

　　高煜 董事 0 未知

　　沈凯军 独立董事 55,556.00 否

　　唐松华 独立董事 55,556.00 否

　　卢再志 独立董事 55,556.00 否

　　沈培璋 独立董事 27,778.00 否

　　端小平 独立董事 0 否

　　马贵翔 独立董事 27,778.00 否

　　黄少明 独立董事 27,778.00 否

　　章敏智 独立董事 27,778.00 否

　　姚菊明 独立董事 27,778.00 否

　　合计 / 1684108.45

　　以上人员的薪酬需提交公司2014年年度股东大会审议通过。

　　此外，2014年度高管的薪酬情况具体如下：

　　单位：元

　　报告期内从公司领是否在股东单位或姓名 职务 取的报酬总额(税其他关联单位领取

　　前) 报酬、津贴汪建根 原总裁 537,363.00 否

　　周 军董事会秘书 307,873.60 否合计 / 845,236.60 /

　　八、以10票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《公司关于聘请2015年度财务审计机构的议案》；

　　2014年，公司支付给天健会计师事务所的审计费用总计为218万元。同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计及其他相关咨询业务，聘期1年。

　　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　　九、以10票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司与子公司之间提供担保的议案》，本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　　十、以10票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于向各银行申请授信额度的议案》。

　　同意公司向中国农行银行股份有限公司桐乡支行等金融机构，在未来两年内申请总额不超过1385000万元的信贷额度，用于公司固定资产贷款、流动资金贷款、开证、保函、银行承兑汇票、贸易融资等用途，保证现有生产经营工作及项目建设的顺利开展。

　　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　　十一、以4票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2015年度日常关联交易的议案》，关联董事陈士良、许金祥、沈培兴、陈士南、屈玲妹、陈建荣回避表决，独立董事发表了无异议的专项意见。

　　十二、以10票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于桐昆集团股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度的议案》；(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《桐昆集团股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》)

　　十三、以10票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于开展2015年外汇衍生品交易业务的议案》；(详见公司2015-018号《桐昆集团股份有限公司关于从事外汇衍生品交易业务的公告》)

　　十四、以10票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于制定未来三年股东回报规划的议案》；本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《桐昆集团股份有限公司未来三年股东回报规划》)

　　十五、以10票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于增补公司董事的议案》；

　　董事会同意周军先生作为公司第六届董事会董事候选人，提交公司股东大会审议。(相关简历附后)

　　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　　十六、以10票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。

　　本次会议还听取了独立董事对2014年工作的述职报告。

　　公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　特此公告

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2015年4月14日

　　附：周军先生简历

　　周军：男，1961年出生，九三学社，大学学历，讲师。历任杭州市园林文物管理局宣教科干部，中国计量学院讲师，香港永森实业有限公司宁波办事处负责人，桐昆集团股份有限公司行政事务部经理、总裁助理、董事会办公室主任、董事会审计监察室主任、董事会秘书。周军先生于2011年12月参加上海证券交易所组织的上市公司董事会秘书资格培训，并取得上市公司董事会秘书资格证书。现任公司董事会秘书、副总裁。周军先生长期从事企业的管理工作，具有丰富的企业管理理论和实践经验，以及统筹协调的综合能力。