新民纺织(002127)：重大资产出售暨关联交易之2014年度持续督导意见

　　长城证券有限责任公司关于江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2014年度持续督导意见

　　重要声明

　　长城证券有限责任公司(以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”或“长城证券”)接受委托，担任江苏新民纺织科技股份有限公司(以下简称“新民科技”或“公司”)重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查，出具了关于新民科技重大资产出售的持续督导意见。

　　独立财务顾问对本次持续督导意见的依据是新民科技等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

　　本持续督导意见不构成对新民科技的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中含义如下：

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　　注：本持续督导意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　2014年4月17日，新民科技召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>的议案》等议案。同日，公司与东方恒信签署《股权转让协议》；2014年5月5日，新民科技召开2014年第一次临时股东大会决议审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》等议案。

　　2014年6月9日，新民科技收到中国证监会出具《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组的批复》(证监许可[2014]563号)，核准公司本次重大资产重组事项。

　　长城证券担任新民科技本次重大资产出售的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对新民科技进行持续督导。本财务顾问通过现场和非现场的方式对新民科技重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见：

　　一、交易资产的交付或者过户情况

　　(一)本次交易的决策过程

　　1、2014年4月17日，东方恒信股东会批准本次交易；

　　2、2014年4月17日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>的议案》等议案。同日，公司与东方恒信签署《股权转让协议》；

　　3、2014年5月5日，公司召开2014年第一次临时股东大会决议审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》等议案。

　　4、2014年6月9日，公司收到中国证监会出具《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组的批复》(证监许可[2014]563号)，核准公司本次重大资产重组事项。

　　(二)本次交易的交割与过户情况

　　2014年9月10日，公司与东方恒信签署《资产交割确认书》，交易双方协商确定，以2014年8月31日为本次交易的交割审计基准日，由会计师对标的公司在评估基准日次日(2014年3月1日)至交割审计基准日(2014年8月31日)期间目标公司所发生的损益进行专项审计，确认本次交易的过渡期损益金额，并调整本次交易的股权转让价格。交割审计基准日之后标的公司发生的损益由东方恒信享有或承担。东方恒信依据专项审计结果及《股权转让协议》的相关条款确定标的公司办理工商变更登记日之前应支付的股权款金额。

　　2014年9月17日，新民化纤完成股权之工商变更登记手续，股权持有人变更为东方恒信；新民印染完成股权之工商变更登记手续，股权持有人变更为东方恒信。

　　(三)交易对价收付情况

　　新民化纤、新民印染股权转让价格参考中水致远资产评估有限公司以2014年2月28日为评估基准日出具的中水致远评报字[2014]第2030号《江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持吴江新民化纤有限公司100%股权项目资产评估报告》以及中水致远评报字[2014]第2031号《江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持苏州新民印染有限公司100%股权项目资产评估报告》，经双方协商确定股权转让价格，2014年9月10日，公司确认本次交易的过渡期损益金额，并调整本次交易的股权转让价格，最终作价48,454.73万元。

　　截至2014年12月31日，新民科技收到东方恒信474,000,000元股权转让款；新民科技2014年末收到东方恒信用于支付股权转让款10,547,302.01元的现金支票，并于2015年1月5日办理了支票支领手续并已收到该笔资金。至此，东方恒信已全额支付应付新民科技股权转让款。

　　(四)相关债权债务处理情况

　　(1)往来款项

　　截至2014年2月28日，新民化纤账面应付上市公司款项为118,529.02万元，主要为新民化纤与上市公司之间在本次化纤资产整合期间发生的109,311.14万元化纤设备转让款，其余为应付上市公司经营性往来款；新民印染账面应付上市公司款项为3,263.49万元，主要为新民印染与上市公司之间往来款及印染设备转让款。新民化纤将通过承接新民科技银行债务的方式偿还上述应付款项。实际移转的银行债务如不足抵偿，将由新民化纤自行融资解决；实际移转的银行债务如超过新民化纤应付上市公司款项，超出金额由上市公司向新民化纤支付。新民印染自筹资金偿还应付上市公司之款项。

　　东方恒信承诺，如在2015年2月28日新民化纤账面没有与应付上市公司款项等额现金或未能取得同等额度的银行债务移转批复，东方恒信将无条件承接该项债务，成为新民科技应收款项的债务人，并保证在2015年3月31日前全额偿付。

　　经核查，新民科技已于承诺期限内收到东方恒信支付的1.74亿元现金，并于2015年4月1日公告，东方恒信代新民化纤偿付应付上市公司的款项已清偿完毕，与该事项有关的承诺亦履行完毕。

　　(2)关联担保情况

　　截至2014年2月28日，上市公司存在以保证担保的方式为全资子公司新民化纤银行借款提供信用担保的情况：

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　　东方恒信已出具承诺“本公司及关联方同意作为新民化纤上述银行借款的保证担保人，以承接新民科技原有的担保责任，并将积极配合办理保证担保人变更事项，实现新民科技担保责任的转移。”

　　经核查，截至本持续督导意见出具之日，东方恒信已按照承诺规定承接新民科技原有担保责任，上市公司已不存在为新民化纤银行借款提供担保责任的情形。

　　(五)期间损益归属情况

　　1、自本次交易评估基准日次日至交割日(含交割日当日)止的期间为过渡期。

　　2、在过渡期内，标的资产产生的损益由公司享有或承担。标的资产在过渡期内的损益将由会计师事务所审计确认，相应调整本次交易的股权转让价格。

　　3、根据华普天健出具的审字[2014]2983号《吴江新民化纤有限公司审计报告会》、审字[2014]2984号《苏州新民印染有限公司审计报告会》，新民化纤与新民印染从本次交易评估基准日次日至2014年8月31日止的期间损益分别为-10,281.88万元、923.39万元，相应调整本次交易的股权转让价格为48,454.73万元。

　　(六)员工安置情况

　　根据《职工安置方案》和《股权转让协议》的约定，交易双方确认根据“人随业务和资产走”的原则，尊重员工意愿进行安排。对于选择离开上市公司的员工，上市公司承诺将承担其因解除劳动关系应享有的经济补偿金。交割日后至化纤业务/印染业务有关的员工劳动关系变更手续完成前，继续为化纤业务/印染业务提供服务之员工的劳动报酬、福利以及交割日后因为目标公司提供劳务而直接发生的伤残或劳动纠纷事项，涉及费用支付的，由目标公司承担。东方恒信承诺支持目标公司履行职工安置方案及《股权转让协议》第8.2条中涉及的目标公司应承担的责任及义务。

　　新民科技已经按照相关法律法规要求，召开职工代表大会并通过职工安置方案，足额计提了员工安置涉及的补偿金，劳动关系过渡期间，新民化纤及新民印染已依照约定支付相关员工报酬、福利等费用本次交易涉及的人员。截至本持续督导意见出具之日，新民科技本次重大资产重组的人员安置工作已完成。

　　综上，独立财务顾问认为：交易双方已按照《股权转让协议》及相关承诺的约定顺利完成了标的资产的交割、债权债务处理、人员安置、相关公司的工商变更登记等手续。

　　二、本次交易相关协议及承诺的履行情况

　　(一)相关协议的履行情况

　　2014年4月17日，新民科技与东方恒信签订附生效条件的《股权转让协议》，约定由东方恒信受让公司持有的新民化纤和新民印染100%股权并待先决条件达成时生效。

　　2014年4月17日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了本次交易的相关议案。

　　2014年5月5日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。

　　2014年6月9日，公司收到中国证监会出具《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组的批复》(证监许可[2014]563号)，核准公司本次重大资产重组事项。至此，协议的生效先决条件已经成就，《股权转让协议》已正式生效。

　　2014年9月10日，公司与东方恒信签署《资产交割确认书》，约定以2014年8月31日为交割审计基准日，对标的资产在过渡期间的损益情况进行专项审计。

　　2014年9月17日，在东方恒信支付了超过50%股权转让款后，新民化纤和新民印染办理并完成股权过户之工商变更登记手续，股东由新民科技变更为东方恒信。2015年1月5日收到东方恒信剩余股权转让款10,547,302.01元，至此，东方恒信已全额支付应付新民科技股权转让款。

　　截至本持续督导意见出具之日，交易各方已经按照协议的约定履行了各自义务，未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。

　　(二)相关承诺的履行情况

　　公司间接控股股东东方恒信出具了《东方恒信关于避免同业竞争承诺的履行情况》、《东方恒信关于保证上市公司独立性的承诺》、《东方恒信关于代为偿付新民化纤应付上市公司款项的承诺》、《东方恒信关于同意承接上市公司担保责任的承诺函》，以上承诺的主要内容已在《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)》中披露。

　　2014年12月31日，东方恒信变更代偿相关应付款的承诺，东方恒信承诺：“吴江新民化纤有限公司(以下简称“新民化纤”)应付上市公司的1.74亿元款项，自新民化纤100%股权交割之日起6个月内并不晚于2015年3月31日前由新民化纤通过承接上市公司银行债务的方式偿还，或由新民化纤自行融资解决。本公司作为新民化纤债务偿还的担保方，会密切关注新民化纤的偿付能力变化，并承诺如果截止2015年2月28日，新民化纤账面没有与应付上市公司款项等额现金或未能取得同等额度的银行债务移转批复，本公司将无条件承接该项债务，成为新民科技应收款项的债务人，并保证在2015年3月31日前全额偿付。本公司作为新民化纤债务偿付的承诺主体，出于恢复上市公司盈利能力、保护上市公司中小股东利益的考虑，收购新民化纤100%股权。但化纤行业所面临的经营压力和资金压力对本公司是新的考验。本公司作为债务偿付的承诺方以及银行债务移转的担保主体，会一如既往的遵守《上市规则》及监管层的相关规定，尊重中小股东的知情权、表决权，并尽自己能力保护中小股东利益不受损害。”

　　截至本持续督导意见出具之日，公司已收到东方恒信支付的1.74亿元现金，东方恒信代新民化纤偿付应付上市公司的款项已清偿完毕，与该事项有关的承诺亦履行完毕。

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺均合法有效，交易各方已经按照约定履行完毕本次交易中的相关协议、约定，未出现违反协议约定的情形。

　　三、盈利预测的实现情况

　　经本独立财务顾问核查，本次重大资产出售不涉及盈利预测。

　　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　(一)新民科技推进并实施重大资产重组工作

　　2014年新民科技为尽快扭转亏损局面，提高公司的持续经营能力，于2013年底启动了印染业务和化纤业务的资产整合计划，后根据公司整体经营情况，决定筹划重大资产重组，将化纤业务和印染业务整体出售。

　　2014年6月9日，公司取得中国证监会准予公司向东方恒信出售新民化纤100%股权以及新民印染100%股权的核准文件；2014年第三季度，公司完成标的资产的交割和工商变更事宜。

　　(二)新民科技业务发展情况

　　尽管纺织行业整体不景气，公司遵循“差异化、专业化、个性化”的产品定位，致力于新原料的使用和新工艺的摸索，2014年专注于高附加值产品的开发及市场推广，确保全年基本实现满负荷运行。

　　报告期内，公司营业总收入157,334.23万元，比去年同比减少61.95%，报告期内，营业利润-16,465.30万元，比去年同期增加69.57%；利润总额1,393.60万元，比去年同期增加102.60%；归属于上市公司股东的净利润1,041.75万元，比去年同期增加102.00%；基本每股收益0.02元/股，比去年同期增加101.71%，主要原因为：

　　(1)2013年度，公司因国内化纤行业产能过剩、经营状况持续低迷，对化纤业务相关生产设备计提减值损失1.88亿元；因实施业务整合，计提辞退福利3,249.21万元；

　　(2)2014年度，经中国证监会核准，公司完成标的资产的交割和工商变更事宜，向东方恒信出售公司所持有的新民化纤100%股权、新民印染100%股权，影响当期归属于上市公司股东的净利润约2.2亿元；因出售化纤及印染业务，公司当期减少经营亏损约6,000万元。本次资产重组将盈利能力较弱的化纤业务和印染业务板块整体出售，有利于优化上市公司产业结构、尽快扭转业绩亏损现状；公司专注于具有传统优势且盈利能力较强的丝织品织造业务，有利于充分发挥公司在织造领域丰富的生产管理经验和工艺技术优势，扩展主营业务盈利空间，提升整体经营业绩。

　　经核查，独立财务顾问认为：上市公司的实际经营情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。

　　五、公司治理结构与运行情况

　　2014年度，新民科技严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度。公司董事、监事、独立董事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务。此外，新民科技按照要求做好投资者关系管理工作，加强信息披露工作，充分保障投资者的合法权益，推动公司的持续发展。

　　(一)关于股东与股东大会

　　公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，确保所有股东特别是中小股东享有合法平等权益。公司严格按照法定程序召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权，股东大会对关联交易严格按照规定审核，在表决时，关联股东回避表决，保证关联交易公平、公正。

　　(二)关于控股股东与上市公司的关系

　　上市公司控股股东行为规范，无超越股东权限直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为；上市公司与控股股东之间做到在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，控股股东不存在非经营性占用上市公司资金行为。控股股东没有损害公司及其他股东的权利，公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。

　　(三)关于董事与董事会

　　新民科技严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；目前董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会成员的人数、人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够做到熟悉新的法律法规要求，勤勉尽责，认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权，并维护公司和全体股东的利益。

　　(四)关于监事和监事会

　　新民科技监事会由3名监事组成，监事会人数及人员构成均符合法律法规的要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召开会议，依法行使职权。监事会独立的行使监督职权，各位监事能够认真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况进行监督，对全体股东负责。

　　经核查，独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规的要求，建立了较为完善的公司法人治理结构，能够做到规范运作。

　　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，独立财务顾问认为：在2014年度持续督导期间，交易各方均依照已公布的重大资产重组方案及相关承诺履行或持续履行各自责任和义务，不存在与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

　　长城证券有限责任公司

　　2015年4月13日