维科精华(600152)：七届董事会第二十次会议决议

　　宁波维科精华集团股份有限公司

　　第七届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波维科精华集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十次会议于2015年4月7日以书面形式发出通知，于2015年4月17日下午1:30在维科大厦二楼会议室召开，会议应到董事9名，实到9名。公司监事会成员和高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　本次会议由董事长何承命先生召集和主持，经与会董事的认真审议，以记名投票表决方式通过如下议案：

　　一、审议通过《公司2014年度董事会报告》

　　本项议案尚须提请公司2014年年度股东大会审议。

　　本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过《公司2014年度总经理工作报告》

　　本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　三、审议通过《公司2014年度财务决算报告》

　　本项议案尚须提请公司2014年年度股东大会审议。

　　本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　四、审议通过《公司2014年度利润分配预案》

　　经天衡会计师事务所审计，公司2014年度归属于母公司的合并净利润为-220,752,697.76元，以母公司口径实现的净利润-169,322,224.31元，由于亏损较为严重，决定2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本项议案尚须提请公司2014年年度股东大会审议。

　　(本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　五、审议通过《公司2014年年度报告及其摘要》

　　详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　本项议案尚须提请公司2014年年度股东大会审议。

　　本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　六、审议通过《关于推选公司第八届董事会成员的议案》

　　公司第七届董事会于2015年4月20日三年任期届满。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，董事会需要进行换届选举。

　　公司第八届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。

　　本届董事会拟推选的第八届董事会成员为：何承命、马东辉、杨健、黄福良、苏伟军、陈建良、梅志成、杨雪梅、冷军，其中梅志成、杨雪梅、冷军为独立董事候选人。上述董事人选在本次董事会审议通过后，由公司2014年年度股东大会正式选举产生，并组成公司第八届董事会，接任第七届董事会工作。公司第八届董事会任期3年，任期起始日为2014年年度股东大会选举通过日。

　　本项议案尚须提请公司2014年年度股东大会审议。

　　本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　七、审议通过《关于为控股子公司提供担保额度的议案》

　　基于控股子公司日常经营的实际需要，在符合国家有关政策前提下，董事会同意由公司继续为下属所有控股子公司提供总额合计为人民币70,000万元担保(含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、内保外贷等)额度，上述担保额度以融资担保余额计算。(详情请见公司公告，公告编号：2015-004)

　　本项担保议案尚须提请公司2014年年度股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

　　本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　八、审议通过《关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案》

　　为了满足公司日常融资的需要，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，董事会同意公司继续与维科控股集团股份有限公司(以下简称“维科控股”)进行银行融资互相担保。

　　银行融资互相担保主要内容：

　　1、双方(包括本公司控股子公司)在向银行正常融资(包括开具票据业务)时，由双方相互提供担保。

　　2、公司为维科控股提供担保的总金额不超过人民币120,000万元，维科控股为公司担保的总金额则不受此上额限制。上述数据以融资担保余额计算。

　　3、本次担保合作期限自公司本次董事会同意并经下次股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会召开日。

　　4、双方各自自行承担融资责任，因融资违约行为引起的一切损失，由融资方承担。

　　5、双方同意：一方在要求另一方为己方正式提供担保时，应向另一方提供其认可的反担保措施。否则，另一方有权不提供担保。(详情请见公司公告，公告编号：2015-005)

　　本项议案尚须提请公司2014年年度股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

　　关联董事何承命、周永国、黄福良、陈良琴回避了本次表决。

　　本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　　九、审议通过《关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案》

　　公司控股股东维科控股及其关联方将继续向本公司及控股子公司在2015年度提供不超过4亿元的资金中短期拆借，该资金主要用于补充公司的流动资金，满足各项业务发展的资金需求。本项资金拆借的资金使用费用按照不高于同期银行贷款利率确定。(详情请见公司公告，公告编号：2015-006)

　　本议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。通过后授权董事长在额度范围内签订资金拆借协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

　　关联董事何承命、周永国、黄福良、陈良琴回避了本次表决。

　　本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　　十、审议通过《关于以资产抵押申请银行信贷授权的议案》

　　为满足公司经营活动的正常开展，同时规范公司的大额资产处置行为，根据《公司章程》的有关规定，拟对公司在向银行(债权人)申请信贷的事项中涉及的资产抵押行为进行授权管理，具体规定如下：

　　1、公司拟向银行(债权人)进行资产抵押涉及的金额占公司最近一期经审计的负债总额50%以下的，且金额低于80,000万元，授权董事长在本额度内签署相应的信贷(抵押)合同；

　　2、公司拟向银行(债权人)进行资产抵押涉及的金额占公司最近一期经审计的负债总额50%以上的，或金额高于80,000万元，对超出额度后的信贷(抵押)合同经董事会批准后实施；

　　3、资产抵押金额以账面价值余额为计算标准；

　　4、控股子公司或者参股公司发生上述事项的，视同本公司行为，由董事长(会)依据上述条款进行授权，并由公司委派的董事(股东代表)在所任职的企业依照公司的决定和法定程序实施。

　　本议案尚须提请公司2014年年度股东大会审议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

　　本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　十一、审议通过《关于继续利用闲置资金进行理财投资的议案》

　　公司董事会拟提请股东大会授权公司经营层继续在不超过公司最近一期经审计的合并报表净资产值35%或者不超过人民币20,000万元的额度内进行包括股票及其衍生产品、基金以及衍生品、固定收益类产品、借款类等产品市场投资，同时亦在进行充分的研究分析前提下，灵活调节上述投资金额，合理安排资金的投资方向，尽可能提高资金的投资回报率。

　　公司在证券投资的实际操作中一直遵循谨慎、风险控制的原则，定期将证券投资的运作情况向董事会及监事会进行汇报。今后公司将继续依据有关法律法规和公司《证券投资管理制度》等有关规定，进一步做好证券投资的风险控制和信息披露工作。

　　本议案尚须提交2014年年度股东大会审议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

　　本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　十二、审议通过《关于预计2015年日常性关联交易情况的议案》

　　公司的日常性关联交易主要为公司及控股子公司与维科控股及其关联方、合营企业华美线业有限公司之间发生，预计情况如下：

　　单位：万元

　　2015年 2014年 2014年 2015年 2014年 2014年

　　采购预计 采购数据预计采购 销售预计 销售数据 预计销售宁波维科工贸有限公司 500 60.58 500 4000 2538.76 4500 其他 800 631.97 800 500 404.02 500 与上述维科控股及其关

　　1300 692.55 1300 4500 2942.78 5000联方的关联交易合计华美线业有限公司

　　4000 5585.20 10000 2000 2728.35 8000[合营企业]总合计 5300 6277.75 11300 6500 5671.13 13000

　　为严格执行关联交易的额度控制，董事会责成经营层和财务部门加强日常的交易监控，建立预警机制，并将执行情况及时向董事会汇报。(详情请见公司公告，公告编号：2015-007)

　　本项议案尚须提请公司2014年年度股东大会审议。

　　关联董事何承命、周永国、黄福良、陈良琴回避了本次表决。

　　本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　　十三、审议通过《关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案》

　　同意继续聘任天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度的财务审计机构。

　　本项议案尚须提请公司2014年年度股东大会审议。

　　本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　十四、审议通过《关于聘请公司2015年度内控审计机构的议案》

　　同意聘任天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度的内控审计机构。

　　本项议案尚须提请公司2014年年度股东大会审议。

　　本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　十五、审议通过《关于会计差错更正的议案》

　　根据公司于2015年1月4日收到的中国证券监督管理委员会宁波监管局下发的《关于宁波维科精华集团股份有限公司的监管关注函》(甬证上市函[2015]1号)要求，对子公司九江维科印染有限公司资产处置核算差错变更如下：

　　(1)、前期差错更正的原因及内容

　　公司在编制2013年年度财务报表时，将子公司--九江维科印染有限公司出售给江西腾马纺织印染股份有限公司发生的资产处置损失24,222,008.05元冲减收到的搬迁补助款3,000万元，余额5,777,991.95元挂列专项应付款，导致2013年度营业外收入少计3,000万元、营业外支出少计24,222,008.05元、专项应付款多计5,777,991.95元。

　　(2)、前期差错更正处理对财务报表的影响

　　公司对上述前期会计差错采用追溯重述法进行处理，影响的报表项目及影响金额列示如下：报表项目 重述前 调整金额 重述后专项应付款 61,710,254.36 -5,777,991.95 55,932,262.41未分配利润 225,938,691.63 3,177,895.57 229,116,587.20少数股东权益 82,961,459.43 2,600,096.38 85,561,555.81营业外收入 151,005,746.99 30,000,000.00 181,005,746.99营业外支出 9,153,892.66 24,222,008.05 33,375,900.71少数股东损益 -21,786,127.92 2,600,096.38 -19,186,031.54归属于母公司净利润 28,715,501.10 3,177,895.57 31,893,396.67资产负债率 62.49% -0.24% 62.25%每股收益 0.0978 0.0109 0.1087加权平均净资产收益率 3.66% 0.39% 4.05%扣除非经常性损益后归属于公司普通股

　　-25.02% 0.05% -24.97%股东的净利润加权平均净资产收益率

　　(3)、结论

　　公司上述会计差错更正符合《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对公司实际经营状况的反映更为准确，使公司的会计核算更符合有关规定，符合公司发展的实际情况，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。同时提醒公司管理层进一步强化财务管理工作，避免类似事项发生。(详情请见公司公告，公告编号：2015-008)

　　本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　十六、审议通过《关于授权董事长在一定范围内代行董事会部分职权的议案》

　　鉴于公司经营发展的实际需要，根据《公司法》等有关法律法规及规范性文件、公司《章程》的相关规定，并参照其他上市公司的相关做法，拟授权董事长在一定范围内代表董事会行使部分职权：

　　1、决定单笔金额在人民币2亿元以下的融资事项，包括向金融机构申请贷款、“银行承兑汇票”、“银行保函”及委托金融机构向集团范围内子公司发放贷款等。

　　2、就单项不超过公司最近一期经审计合并报表净资产值10%，且绝对金额不超过人民币5000万元的交易事项行使决定权。连续十二个月内，前述交易事项累计金额不超过最近一期经审计合并报表净资产值30%。

　　3、关联交易事项另按《公司章程》、《关联交易管理制度》及《关于与关联方资金往来及对外担保制度》等制度执行。

　　4、本授权之未尽事宜参照有关法律法规、规范性文件及上海证券交易所《股票上市规则》执行。

　　上述事项的决策、审批程序均应严格按照公司有关内控制度执行，并及时向董事会通报。

　　届时第七届董事会即将期满，本议案授权有效期至第八届董事会届满或者第八届董事会对上述授权作出调整为止。

　　本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　十七、审议通过《关于授权转让合营企业华美线业有限公司股权的议案》

　　为优化公司资产结构，提升当期资产收益，公司拟以协议转让的方式将合营企业华美线业有限公司(本公司和美国线业国际投资有限公司American＆EfirdInternational(Europe)B.V.分别持有该公司50%股权)50%股权转让给美国线业国际投资有限公司关联方。

　　公司委托具备证券、期货相关业务评估资格的江苏银信资产评估房地产估价有限公司对华美线业有限公司出具的《华美线业有限公司股权转让项目股东全部权益价值评估报告》(苏银信评报字(2015)第015号)，以2015年2月28日为评估基准日，股东全部权益为25,542.14万元。董事会授权公司经营层在上述评估价格以上与美国线业国际投资有限公司关联方就相关股权转让事项签署相关交易合同。

　　本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权2票

　　董事杨健、王伟对本项议案的表决为弃权，弃权的原因：本次资产转让符合企业的实际情况，但转让的方式与国有资产转让方式不符。

　　十八、审议通过《关于对宁波维科家纺有限公司增资的议案》

　　公司下阶段将立足家纺产业优势，重点培育内销家纺品牌，加快内销家纺的品牌转型和规模扩张，提升行业地位；并为今后实施经营团队持股经营机制，突破内销发展瓶颈打好基础。为此，公司董事会同意经营层以自有资金12600万元

　　附件一：第八届董事候选人简历

　　何承命先生简历何承命：男，1960年2月出生，硕士，工程师。维科控股集团股份有限公司董事长兼总裁、宁波维科精华集团股份有限公司董事长。为公司实际控制人，个人未持有本公司股权；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

　　马东辉先生简历马东辉：男，1965年8月出生，硕士。曾任宁波纺织控股(集团)有限公司副总裁；现任维科控股集团股份有限公司副总裁。未持有本公司股权；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

　　杨健先生简历杨健：男，1963年5月出生，本科，高级经济师。曾任宁波市工贸资产经营有限公司副总经济师、资产管理部(企业管理部)经理，宁波工业投资集团有限公司副总经济师、资产管理部(企业管理部)经理；现任宁波工业投资集团有限公司副总经济师、董事会秘书。未持有本公司股权；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

　　黄福良先生简历黄福良：男，1960年5月出生，大专。曾任宁波维科精华集团股份有限公司副总经理、常务副总经理；现任公司董事兼总经理。未持有本公司股权；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

　　苏伟军先生简历苏伟军：男，1976年11月出生，经济师、审计师，经济学硕士。2003年7月至2011年12月，历任维科精华证券办公室主任助理、董事会证券事务代表、董事会秘书、投资总监；现担任公司副总经理兼董事会秘书、维科精华全资子公司宁波维科精华投资有限公司总经理。未持有本公司股权；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

　　陈建良先生简历陈建良：男，1963年10月出生，本科。曾任宁波梅山岛开发投资有限公司副总经理、党总支副书记、工会主席，宁波工业投资集团有限公司资产管理部副经理(主持工作)；现任宁波工业投资集团有限公司资产管理部经理。未持有本公司股权；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

　　梅志成先生简历梅志成：男，1963年12月出生，本科学历，律师。曾供职于宁波市律师事务所、香港冼基利律师行，曾任宁波市人民政府常年法律顾问。现任浙江导司律师事务所主任。未持有本公司股权，与公司持有5%以上股权的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

　　杨雪梅女士简历杨雪梅：女，1971年10月出生，本科。曾在中国工程物理研究院技术转移中心及下属公司，担任上海办事处主任、宁波分公司总经理、浙江中物九鼎孵化器有限公司常务副总、宁波中物激光与光电技术研究所常务副所长和宁波中物东方光电技术有限公司董事总经理。现任宁波中物光电杀菌技术有限公司董事长。未持有本公司股权，与公司持有5%以上股权的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。冷军先生简历冷军：男，1977年10月出生，会计学博士在读，中国注册会计师。现任宁波大学商学院会计系讲师。未持有本公司股权，与公司持有5%以上股权的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。