南纺股份(600250)：七届三十四次董事会决议

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称“南纺股份”或“公司”)第七届三十四次董事会会议于2015年4月27日以通讯方式召开。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　董事会会议发出表决票7份，回收表决票7份。第七届三十四次董事会审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》(表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，董事王磊、王源回避了表决)。董事会同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2015年5月3日起继续停牌不超过一个月。具体情况如下：

　　一、本次筹划重大资产重组的基本情况

　　1、公司股票自2014年11月19日起停牌，并于2014年12月3日进入重大资产重组程序。

　　公司接控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司(以下简称“商旅集团”)通知，本次重大资产重组可能涉及公司发行股份购买资产并募集配套资金，标的公司拟为南京证券股份有限公司(以下简称“南京证券”)。

　　2、筹划重大资产重组的背景、原因

　　本次重大资产重组将有利于增强上市公司持续盈利能力，提高投资者回报水平，保护全体股东特别是中小股东的利益。

　　3、重组框架方案介绍

　　本次重大资产重组为公司拟发行股份购买南京证券控股股权，并向不超过10名符合条件的特定投资者定向发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次重大资产重组的交易总金额的25%。

　　2015年2月17日，公司与包含南京紫金投资集团有限责任公司(以下简称“紫金集团”)在内的南京证券的五名股东(合计持有南京证券43.38%股权)先行签订了《发行股份购买资产意向协议》。

　　截至公告日，公司正与南京证券全体股东就重大资产重组相关事项进行持续论证、沟通，所有有意向的股东尚需履行相关决策、审批程序后方可与公司签订重组正式协议。因此，目前尚无法确定本次重大资产重组的交易对方具体范围及拟发行股份购买的南京证券股权比例。

　　二、重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

　　1、推进重大资产重组所做的工作

　　重大资产重组停牌以来，有关各方积极论证本次重大资产重组事项的相关事宜,推进重大资产重组所涉及的各项工作。公司拟聘请的中介机构进场后，对拟收购资产开展了相应的尽职调查、法律、审计、评估等工作，现上述工作仍按计划有序推进。由于本次重大资产重组涉及对象及资产范围较广、程序较为复杂，上述工作仍在进行中。截至公告日，本次重大资产重组的具体重组方案、交易对方尚在论证、沟通中。

　　2、已履行的信息披露义务

　　重大资产重组停牌期间，公司按照有关规定履行信息披露义务：

　　(1)2014年11月19日，公司发布《重大事项停牌公告》，因筹划重大事项，公司股票自2014年11月19日起停牌；2014年11月26日，公司发布《重大事项继续停牌公告》。

　　(2)2014年12月3日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，明确重大事项构成重大资产重组，公司股票自2014年12月3日起停牌不超过一个月；2014年12月31日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年1月3日起继续停牌不超过一个月。

　　(3)2015年1月17日，公司发布《重大资产重组进展公告》，公告本次重大资产重组的标的公司拟为南京证券。

　　(4)2015年1月26日，公司召开第七届三十次董事会审议通过重大资产重组继续停牌事项；2015年1月29日，公司发布《第七届三十次董事会决议公告》；2015年2月3日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年2月3日起继续停牌不超过一个月。

　　(5)2015年2月16日，公司召开第七届三十一次董事会审议通过重大资产重组继续停牌事项；2015年2月26日，公司发布《第七届三十一次董事会决议公告》；2015年3月3日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年3月3日起继续停牌不超过两个月。

　　(6)2015年2月26、27日，公司发布《重大资产重组进展公告》《重大资产重组补充说明公告》，公告公司与包含紫金集团在内的南京证券的五名股东(合计持有南京证券43.38%股权)先行签订了《发行股份购买资产意向协议》。

　　(7)2015年3月2日，公司发布《关于重大资产重组事项召开投资者说明会预告公告》；2015年3月2日，公司召开投资者说明会，就投资者关注的本次重大资产重组的有关情况与投资者进行交流与沟通；2015年3月3日，公司发布《关于投资者说明会召开情况的公告》。

　　(8)重大资产重组停牌期间，公司每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，分别于2014年12月10日、2014年12月17日、2014年12月24日、2015年1月9日、2015年1月16日、2015年1月23日、2015年1月30日、2015年2月10日、2015年2月17日、2015年3月10日、2015年3月17日、2015年3月24日、2015年3月31日、2015年4月8日、2015年4月15日及2015年4月22日发布《重大资产重组进展公告》，披露重大资产重组工作进展情况。

　　三、继续停牌的必要性和理由

　　由于本公司重大资产重组需取得政府相关部门批准，政府相关部门的审批进度将对本次重大资产重组的进展产生重要影响；同时，由于本次重大资产重组可能涉及发行股份购买资产并募集配套资金，涉及对象及资产范围较广、程序较为复杂。因此，公司预计无法按照原定的5月3日前复牌。

　　为保证公平信息披露，维护全体股东利益，避免公司股价异常波动，2015年4月27日公司第七届三十四次董事会同意申请公司股票自2015年5月3日起继续停牌。

　　四、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

　　本次重大资产重组尚需取得政府相关部门对具体重组方案的批复，及其他有关部门的核准或备案(如需)。

　　有关各方将及时推进相关审批程序，并根据进展情况及时履行信息披露义务。

　　五、拟申请继续停牌时间

　　公司拟申请公司股票自2015年5月3日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

　　继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组有关议案，及时公告并复牌。

　　本次重大资产重组的标的公司拟为南京证券，南京证券的控股股东为紫金集团；公司控股股东商旅集团的控股股东南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司持有紫金集团100%股权。因此，南京证券与公司属于同一控制主体下的关联方。

　　本次重大资产重组构成关联交易，关联董事王磊、王源对本议案回避了表决。

　　特此公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　　2015年4月28日