桐昆股份(601233)：六届董事会第八次会议决议

　　桐昆集团股份有限公司

　　第六届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　桐昆集团股份有限公司(以下简称“桐昆股份”或“公司”)六届八次董事会会议通知于2015年4月15日书面或邮件、电话等方式发出，会议于2015年4月25日在桐昆股份总部会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开，会议应到董事十名,实到董事十名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、桐昆股份《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

　　一、以10票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2015年一季度报告全文和正文的议案》。(详见上海证券交易所网站《桐昆集团股份有限公司2015年第一季度报告》及《桐昆集团股份有限公司2015年第一季度报告正文》)

　　二、以4票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于对限制性股票激励计划已授予的限制性股票进行处置的议案》。公司董事陈士良先生、许金祥先生、陈士南先生、沈培兴先生、屈玲妹女士、陈建荣先生作为本议案的关联人，回避了对本议案的表决。

　　董事会经审议，同意公司对限制性股票授予价格进行调整，并根据公司于2014年1月22日召开的第五届董事会第二十次会议和2014年2月10日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划(草案修订稿)及摘要》(简称“《激励计划》”)的规定，对限制性股票的激励对象实施惩罚性条款，公司在对激励对象实施惩罚性条款后，向中登公司及交易所申请对激励对象的限制性股票进行解锁。(具体详见上交所网站《桐昆集团股份有限公司关于对授予的限制性股票进行处置的公告》(2015-021号公告)。

　　特此公告

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2015年4月28日