孚日股份(002083)：五届董事会第五次会议决议

　　孚日集团股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　孚日集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第五次会议通知于2015年4月15日以书面、传真和电子邮件方式发出，2015年4月25日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。公司董事共9人，实际参加表决董事9人。公司监事、高管人员列席了会议，会议由董事长孙日贵先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

　　一、董事会以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《二○一四年度总经理工作报告》。

　　二、董事会以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《二○一四年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事林存吉先生、王贡勇先生向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在2014年度股东大会上进行述职，报告全文详见巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。

　　本报告需提交公司2014年度股东大会审议。

　　三、董事会以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2014年年度报告及其摘要》。

　　本报告需提交公司2014年度股东大会审议，年度报告全文详见巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)，摘要全文详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站。

　　四、董事会以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2014年度财务报告》。

　　本报告需提交公司2014年度股东大会审议，报告内容详见巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。

　　五、董事会以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2014年度利润分配预案》。

　　经董事会审议后确定本公司2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日公司总股本908,000,005股为基数，向全体股东每10股派1元现金红利(含税)，不进行资本公积转增股本。本次共分配利润90,800,000.50元，分配完成后，剩余未分配利润为377,581,213.61元。

　　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　　独立董事对2014年度利润分配预案发表独立意见，独立董事对公司2014年度报告相关事项的专项说明及独立意见》全文详见巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。

　　六、董事会以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于申请银行授信额度的议案》。

　　为了保证公司融资业务的顺利开展，简化审批手续，提高经营效率，公司拟向各金融机构申请银行综合授信额度总计人民币50亿元，适用期限为2015年度至下一次股东大会重新核定申请授信额度之前。同时授权公司董事长及管理层根据资金需求情况和生产经营实际需要，在银行实际授予的授信额度内制定具体的融资计划。

　　该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　　七、董事会以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修改公司章程的议案》。

　　由于公司在2014年度已将光伏项目相关生产设备处置完毕，因此需将公司营业范围中的“太阳能光伏电池组件及其他太阳能光电产品”删除。

　　将《公司章程》第一十三条修改为：

　　经公司登记机关核准，公司的经营范围是：生产销售毛巾系列产品、纺织品、针织品、床上用品、服装、工艺品；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　　八、董事会以3票赞同、0票反对、0票弃权、6票回避的表决结果通过了《关于2015年度日常关联交易的议案》。

　　为消化公司下属热电子公司的电力、蒸汽生产能力，增加公司的效益，公司同意下属子公司万仁热电向控股股东孚日控股所属子公司销售电力、蒸汽，年合同金额约为1700万元；孚日控股之子公司孚日电机为本公司提供维修服务、销售电机，预计年合同金额不超过1000万元；孚日控股之子公司高源化工为本公司提供生产所需的原材料亚氯酸钠和氯酸钠，年合同金额约为200万元。上述交易总金额约为2900万元，均构成关联交易。本公司六名董事孙日贵、吴明凤、傅培林、李中尉、于从海、张国华均为孚日控股的股东，故回避了本次表决。

　　该事项的详细情况参见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上的《2015年日常关联交易预计公告》(临2015-009)。

　　九、董事会以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《内部控制自我评价报告》。

　　本报告全文详见巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。

　　十、董事会以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　该事项的详细情况参见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上的《关于会计政策变更的公告》(临2015-012)。

　　十一、董事会以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2015年第一季度报告》。

　　2015年第一季度报告全文详见巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)，正文详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站。

　　十二、董事会以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于调整董事会专业委员会的议案》。

　　由于原独立董事肖雪峰先生辞职，董事会同意由新任独立董事王蕊女士接任原独立董事肖雪峰先生在各专业委员会的职务。主要为薪酬与考核委员会主任委员，提名委员会委员、战略委员会委员。

　　十三、董事会以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。

　　公司定于2015年5月18日(星期一)下午2:30在公司多功能厅召开2014年度股东大会，审议上述第二至七项议案。

　　《关于召开2014年度股东大会的通知》(临2015-011)详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　孚日集团股份有限公司董事会

　　2015年4月25日