山东如意(002193)：七届董事会第五次会议决议

　　证券代码：002193 证券简称：山东如意 公告编号：2015-028

　　山东济宁如意毛纺织股份有限公司

　　第七届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东济宁如意毛纺织股份有限公司(以下简称“公司”)关于召开第七届董事会第五次会议的通知于2015年4月13日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2015年4月26日在公司总部会议室召开。应出席董事5名，实际出席董事5名。公司监事会全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长邱亚夫先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：

　　一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度总经理工作报告》。

　　二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事叶敏、卢浩然、李井新及离任的独立董事郭鲁伟、王鹏飞、陈树津、艾新亚分别向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。

　　董事会工作报告及述职报告详见巨潮资讯网[www.cninfo.com.cn]。

　　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　　三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度报告全文及摘要》。

　　《2014年度报告》全文刊登于巨潮资讯网[www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。《2014年度报告摘要》全文刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网[www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。

　　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　　四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度财务决算报告》。

　　《2014年度财务决算报告》全文详见巨潮资讯网[www.cninfo.com.cn]。

　　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　　五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度利润分配预案》。

　　经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014年度母公司实现净利润275,034.96元，根据《公司法》和《公司章程》规定，提取法定盈余公积金27,503.50元，当年可供股东分配的利润为247,531.46元，加上年初公司未分配利润235,282,260.38元，减去报告期已分配现金股利1,600,000.00元，本年度累计可供股东分配的利润为233,929,791.84元。

　　根据相关法律法规，结合公司的实际情况，综合考虑未来几年公司业绩增长情况，经董事会研究提议，拟订2014年度的利润分配预案如下：

　　公司拟以2014年末的总股本16,000万股为基数，按每10股派送0.12元(含税)现金红利，共派现1,920,000元，剩余未分配利润滚存入下一年度。公司本年度不派发股票股利和实施资本公积金转增股本。

　　本次分配预案以现有总股本为基数，公司后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，公司董事会提示投资者注意因分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。

　　本利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《未来三年(2015-2017年)股东回报规划》等法律法规的规定，具备合法性、合规性、合理性。

　　公司独立董事对公司的利润分配预案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网[www.cninfo.com.cn]。

　　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　　六、会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对公司2015年拟发生的日常关联交易进行预测的议案》。

　　关联董事邱亚夫先生回避了该议案的表决。独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见，详见巨潮资讯网[www.cninfo.com.cn]。公告全文详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网[www.cninfo.com.cn]。

　　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　　七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年度向银行借款授信总量及授权的议案》。

　　根据公司目前的实际经营情况和业务安排，为保证2015年度公司经营目标的顺利完成，公司在2015年度拟向相关商业银行申请102,150万元的银行授信额度，期限自银行授信之日起一年，并授权公司董事长签署借款合同及其他相关文件。

　　贷款授信额度明细

　　单位：万元

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　　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　　八、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》。

　　立信会计师事务所(特殊普通合伙)在公司财务审计过程中，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，客观、公正地反映了公司的实际经营状况，且熟悉公司业务，表现出较高的专业水平。公司拟继续聘用该事务所为2015年度各期财务报告的审计机构，聘期一年。对于2015年度的审计费用根据实际业务情况参照有关规定确定。

　　公司独立董事对续聘公司2015年度审计机构的事项进行了事前认可并发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网[www.cninfo.com.cn]。

　　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　　九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对公司2014年度内部控制的自我评价报告进行审议的议案》。

　　报告全文详见巨潮资讯网[www.cninfo.com.cn]。

　　独立董事就该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网[www.cninfo.com.cn]。

　　十、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

　　《关于计提资产减值准备的公告》全文详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网[www.cninfo.com.cn]。

　　独立董事就该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网[www.cninfo.com.cn]。

　　十一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更会计政策的议案》。

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意本次会计政策变更。

　　《关于计提资产减值准备的公告》全文详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网[www.cninfo.com.cn]。

　　独立董事就该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网[www.cninfo.com.cn]。

　　十二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2015年第一季度报告正文及全文》。

　　《2015年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《2015年第一季度报告正文》同时刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》及《中国证券报》。

　　十三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。

　　本次董事会拟定于2015年5月28日上午9:30召开2014年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

　　《关于召开2014年度股东大会的通知》全文详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯[www.cninfo.com.cn]。

　　特此公告。

　　山东济宁如意毛纺织股份有限公司董事会

　　2015年4月28日