海利得(002206)：五届董事会第二十次会议决议

　　浙江海利得新材料股份有限公司

　　第五届董事会第二十次会议决议的公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江海利得新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十次会议通知于2015年4月23日以直接发放、电子邮件、传真等方式发出，会议于2015年4月28日上午9点30分以通讯表决和现场表决相结合的方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人，会议由董事长高利民先生主持召开，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以通讯表决和现场表决的方式，审议并表决了以下议案：

　　1、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年第一季度报告正文及全文》

　　《公司2015年一季度报告全文》全文详见2015年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；《公司2015年一季度报告正文》(公告编号：2015-036)《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　2、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为美国海利得有限责任公司提供担保的议案》

　　具体内容：为更好地促进子公司的发展壮大，解决其在经营中所需的资金需求，进一步提高其经济效益，公司同意继续为控股子公司美国海利得有限责任公司(以下简称“美国海利得”)提供担保，担保金额不超过400万美元，上述担保事项无需提交公司股东大会审议，公司董事会授权公司管理层办理上述相关事宜。

　　公司董事会意见：同意公司继续为控股子公司提供担保，公司本次为子公司提供担保主要是为了保证公司生产经营的正常进行，对其担保不会对公司产生不利影响，且本次担保额度不超过400万美元，占公司最近一期经审计的净资产的0.93%。公司董事会本着勤勉尽责的原则，对美国海利得进行了认真调查，认为美国海利得公司经营业绩稳定，资信状况良好,因此，公司董事会认为上述担保的风险处于可控制范围内，担保风险较小，且符合本公司整体利益。

　　独立董事意见：1、公司继续为控股子公司海利得美国公司贷款提供的担保，担保金额为不超过400万美元，是为了满足其生产经营发展及补充流动资金的需要，海利得美国公司为公司的控股子公司，公司持有其55%股权，公司能有效地控制和防范风险，且本次担保公司与HAMILTON INTERNATIONAL, LLC(一家乔治亚州有限责任公司，简称“Hamilton Intl”)和JACK A. HAMILTON ,JR. (乔治亚州居民，简称“Hamilton”)共同为海利得美国公司担保，因此本次担保风险较小、可控性强。2、上述担保符合中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和公司《投资决策管理制度》、《对外担保决策制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效，我们同意公司为控股子公司提供对外担保。

　　《关于为美国海利得有限责任公司提供担保的公告》全文(公告编号：2015-037)，独立董事发表的独立意见详见2015年4月29日证券时报及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　3、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司注册资本并相应修改公司章程的议案》

　　具体内容：鉴于公司股权激励计划首次授予权益工具第一个行权期行权已于2015年3月23日批量行权结束，公司股本增加了2,190,000股，公司拟将总股本由447,580,500股变更为449,770,500股，注册资本由人民币447,580,500元变更为人民币449,770,500元。并相应对《公司章程》的部分内容做如下修订并授权公司董事会办理相关工商变更登记手续：

　　修订前 修订后

　　第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币44758.05万元。 44977.05万元。

　　第十九条 公司股份总数为普通 第十九条 公司股份总数为普通股44758.05万股。 股44977.05万股。

　　根据公司2014年3月3日召开的2014年第一次临时股东大会决议授权，本次因股权激励行权增加注册资本及章程修改的事项，无须提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江海利得新材料股份有限公司董事会

　　2015年4月29日