泰和新材(002254)：八届董事会第四次会议决议

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　第八届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台泰和新材料股份有限公司第八届董事会第四次会议(例行会议)于2015年4月27日在本公司召开。本次会议由董事长孙茂健先生召集和主持，会议通知于2015年4月16日以专人送达、传真和电子邮件方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。会议通过以下决议：

　　1、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2014年度总经理工作报告。

　　2、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2014年度财务决算报告：

　　公司本年累计完成营业收入177,605万元，比上年177,005万元，增长0.34%；累计实现利润总额20,078万元，比上年10,883万元，增长84.50%；实现归属于母公司股东的净利润15,122万元，比上年8,428万元，增长79.42%。

　　该报告尚需提交2014年度股东大会批准。

　　3、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2014年度利润分配预案：

　　经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，2014年度公司(母公司)实现净利润140,905,213.59元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积计14,090,521.36元，加年初未分配利润582,769,391.69元，可分配利润余额为709,584,083.92元；资本公积余额为333,183,816.05元，其中股本溢价为209,479,816.05元。

　　公司拟以2014年末股本总数509,028,000股为基数，向全体股东每10股分派现金红利0.6元(含税)，合计分派红利30,541,680元；同时以资本公积每10股转增2股，共计转增101,805,600股。

　　本次利润分配实施后，未分配利润余额为679,042,403.92元，资本公积余

　　临时公告额为231,378,216.05元，留待以后年度分配。

　　独立董事对《2014年度利润分配预案》发表了独立意见，认为：2014年度公司董事会提出的利润分配预案符合《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况和长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益。我们同意董事会提出该预案，并提请股东大会审议。上述独立意见详见2015年4月29日的巨潮资讯网。

　　该预案尚需提交2014年度股东大会批准。

　　4、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2014年度董事会工作报告。

　　《2014年度董事会工作报告》详见《2014年年度报告》全文。

　　该报告尚需提交2014年度股东大会批准。

　　独立董事于建青、宫君秋、范忠廷向董事会提交了2014年度述职报告，并将在2014年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告详见2015年4月29日的巨潮资讯网。

　　5、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2014年年度报告及其摘要。

　　《2014年年度报告摘要》详见2015年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，《2014年年度报告》全文详见2015年4月29日的巨潮资讯网。

　　独立董事针对公司2014年度控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况出具了专项说明，并发表了独立意见，详见2015年4月29日的巨潮资讯网。

　　监事会对2014年年度报告及其摘要进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登于2015年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。

　　信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了标准无保留意见的审计报告，认为：泰和新材公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了泰和新材公司2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。详见2015年4月29日的巨潮资讯网。

　　该报告尚需提交2014年度股东大会批准。

　　临时公告

　　6、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2014年度内部控制自我评价报告。

　　《2014年度内部控制自我评价报告》及《2014年度内部控制规则落实自查表》详见2015年4月29日的巨潮资讯网。

　　独立董事对《评价报告》发表了独立意见，详见2015年4月29日的巨潮资讯网。

　　监事会对《评价报告》进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登于2015年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。

　　7、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过变更公司会计政策的议案。

　　《关于变更会计政策的公告》详见2015年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　　8、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于续聘会计师事务所的议案：

　　同意公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事长决定其报酬事项。该议案尚需提交2014年度股东大会批准。

　　独立董事对公司续聘会计师事务所事宜发表了独立意见，认为：信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)现为本公司的外部审计机构，已连续为公司服务13年。在担任本公司审计机构期间，该所能够客观、公正、独立地履行职责，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们认为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备为公司担任年度审计机构的资质和能力，同意续聘为本公司2015年度审计机构，聘期一年。上述独立意见详见2015年4月29日的巨潮资讯网。

　　9、以5票同意、0票弃权、0票反对，通过关于批准2015年度日常关联交易的议案。在表决时，关联董事孙茂健、宋西全、马千里、宫强进行了回避。

　　《2015年度日常关联交易预计公告》详见2015年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　　针对2015年度日常关联交易，公司独立董事签署了事前认可意见，并发表

　　临时公告了独立意见,独立意见详见2015年4月29日的巨潮资讯网。

　　10、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于批准2015年度银行综合授信额度的议案：

　　同意公司2015年度向银行申请总额不超过人民币14亿元的综合授信额度，具体融资金额公司将视生产经营对资金的需求情况确定。授权董事长代表本公司办理上述事宜，并签署有关合同及文件。本决议的有效期为一年。

　　11、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于增加注册资本并修改公司章程的议案。

　　本次董事会提出了每10股转增2股的资本公积转增股本预案，该方案如获董事会、股东大会通过并实施，公司注册资本将由50,902.8万元增加到61,083.36万元。根据工商登记变更的有关规定，公司将在上述方案实施后，向山东省工商行政管理局申请将注册资本由50,902.8万元变更为61,083.36万元。同时，根据中国证监会《上市公司章程指引(2014年修订)》和《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的有关规定，公司拟对《公司章程》作出修改。《公司章程(草案)》详见2015年4月29日的巨潮资讯网，其中关于注册资本变更为61,083.36万元的条款需待资本公积转增股本方案实施后方能生效。该议案尚需提交2014年度股东大会批准。

　　12、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于修改《股东大会议事规则》的议案。《股东大会议事规则(草案)》详见2015年4月29日的巨潮资讯网。该议案尚需提交2014年度股东大会批准。

　　13、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于修改《董事会议事规则》的议案。《董事会议事规则(草案)》详见2015年4月29日的巨潮资讯网。该议案尚需提交2014年度股东大会批准。

　　14、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于修改《募集资金管理制度》的议案。《募集资金管理制度(草案)》详见2015年4月29日的巨潮资讯网。该议案尚需提交2014年度股东大会批准。

　　15、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于修改《独立董事工作制度》

　　临时公告的议案。《独立董事工作制度(草案)》详见2015年4月29日的巨潮资讯网。该议案尚需提交2014年度股东大会批准。

　　16、以5票同意、0票弃权、0票反对，通过关于同意公司与民士达签署《长期供货框架协议》的议案。在表决时，关联董事孙茂健、宋西全、马千里、宫强进行了回避。

　　《关于与民士达签订〈长期供货框架协议〉的公告》详见2015年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　　针对与民士达签署《长期供货框架协议》，公司独立董事签署了事前认可意见，并发表了独立意见,独立意见详见2015年4月29日的巨潮资讯网。

　　17、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2015年第一季度报告。

　　《2015年第一季度报告正文》详见2015年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，《2015年第一季度报告全文》全文详见2015年4月29日的巨潮资讯网。

　　18、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于更换选举独立董事的议案》，同意宫君秋女士辞去独立董事职务，并提名包敦安先生为独立董事候选人。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：包敦安先生具备担任公司董事的资格，其提名选举程序符合有关规定，同意董事会提名其为第八届董事会独立董事候选人。上述独立意见详见2015年4月29日的巨潮资讯网。

　　该议案尚需提请公司2014年度股东大会批准，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。新独立董事自2014年度股东大会选举通过之日起就任，任期与本届董事会相同。

　　《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见2015年4月29日的巨潮资讯网。

　　19、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于召开2014年度股东大会的议案，决定于2015年5月22日召开2014年度股东大会。

　　《关于召开2014年度股东大会的公告》详见2015年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　　临时公告特此公告。

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2015年4月29日

　　临时公告附：独立董事候选人简历

　　包敦安先生，中国籍，1974年出生，民进党员，博士。曾任青岛海尔集团销售经理，山东工商学院教师，烟台红壹佰照明电器有限公司营销总监。2010年起任鲁东大学商学院市场营销系主任。包敦安先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，其与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；其与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份。包敦安先生自2015年4月起取得独立董事任职资格。