福能股份(600483)：八届董事会第一次临时会议决议

　　证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2015-038

　　福建福能股份有限公司

　　第八届董事会第一次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　(一)本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司《章程》和《董事会议事规则》的相关规定。

　　(二)本次会议的通知和材料已于2015年5月5日由董事会办公室以电子邮件方式提交全体董事和监事。

　　(三)本次会议于2015年5月6日(星期三)上午9:00以通讯表决方式召开。

　　(四)本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。

　　(五)本次会议由董事长林金本先生召集并主持，公司监事和高管人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一)以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于中国(福建)外贸中心集团有限责任公司放弃认购并解除<2015年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>等相关事宜的议案》。

　　董事会同意解除与中国(福建)外贸中心集团有限责任公司签订的《2015年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，第七届董事会第十五次临时会议审议通过的《关于与关联方签订<2015年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》不予提交股东大会审议，同意对第七届董事会第十五次临时会议审议通过的其他议案中涉及中国(福建)外贸中心集团有限责任公司认购本次非公开发行股份的文字表述做相应调整。

　　(二)以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于取消原定于2015年5月15日召开2015年第一次临时股东大会的议案》

　　鉴于中国(福建)外贸中心集团有限责任公司放弃认购公司2015年非公开发行A股股票，需对拟提交公司2015年第一次临时股东大会审议的与本次非公开发行事项相关议案进行调整，董事会决定取消拟于2015年5月15日召开的公司2015年第一次临时股东大会。具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《关于取消2015年5月15日召开的2015年第一次临时股东大会的公告》(公告号：2015-040)。

　　(三)逐项审议通过《关于调整公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》

　　鉴于中国(福建)外贸中心集团有限责任公司放弃认购福建福能股份有限公司2015年非公开发行A股股票，董事会同意调整公司第七届董事会第十五次临时会议审议通过的《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》中子议案3、子议案4、子议案9的相关内容，同意对议案中与中国(福建)外贸中心集团有限责任公司认购本次非公开发行股份有关的文字表述做相应调整。

　　1、子议案3：发行数量及发行规模

　　以9票同意、0票反对、0票弃权同意本次非公开发行股票的数量不超过287，234，042股(含287，234，042股)。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票数量及向各发行对象发行的具体数量将做相应调整。调整公式如下：

　　Q1=Q0×P0/P1

　　其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格。

　　如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发行人董事会根据实际情况决定等情形予以调减的，则认购人认购的本次非公开发行的股份数量将按比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　2、子议案4：发行对象及认购方式

　　以9票同意、0票反对、0票弃权同意三峡资本控股有限责任公司以现金100，000万元认购106，382，978股，福建省交通运输集团有限责任公司以现金10，000万元认购10，638，297股，福州港务集团有限公司以现金20，000万元认购21，276，595股，厦门路桥五缘投资有限公司以现金10，000万元认购10，638，297股，上海汽车集团股权投资有限公司以现金20，000万元认购21，276，595股，嘉实基金管理有限公司以现金30，000万元认购31，914，893股，方正富邦基金管理有限公司以现金30，000万元认购31，914，893股，福建省长乐市长源纺织有限公司以现金30，000万元认购31，914，893股，平安资产管理有限责任公司以现金20，000万元认购21，276，595股。

　　3、子议案9：募集资金用途

　　以9票同意、0票反对、0票弃权同意本次非公开发行拟募集资金总额为不超过270，000万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　序号项目名称项目投资总额使用募集资金额

　　1 莆田大蚶山风电场项目(48MW)48,914 23,200

　　2 龙海新村风电场项目(48MW)43,194 30,400

　　3 莆田石塘风电场项目(48MW)46,901 34,900

　　4 龙海新厝风电场项目(47.5MW)45,845 37,000

　　5 龙海港尾风电场项目(40MW)40,071 32,500

　　6 莆田坪洋风电场项目(30MW)30,053 19,500

　　7 莆田顶岩山风电场项目(48MW)47,259 42,500

　　8 偿还借款- 50,000

　　合计270,000

　　若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　本议案将和第七届董事会第十五次临时会议审议通过的《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》中的其他子议案一并提交公司股东大会审议。

　　(四)以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》

　　鉴于中国(福建)外贸中心集团有限责任公司放弃认购公司2015年非公开发行A股股票，公司对第七届董事会第十五次临时会议审议通过的《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》中涉及中国(福建)外贸中心集团有限责任公司的相关内容进行调整，其他内容不变。具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)》(公告号：2015-041)。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　(五)以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　鉴于中国(福建)外贸中心集团有限责任公司放弃认购公司2015年非公开发行A股股票，公司对第七届董事会第十五次临时会议审议通过的《关于公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》中涉及中国(福建)外贸中心集团有限责任公司的相关内容进行调整，其他内容不变。具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《2015年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　(六)以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　鉴于中国(福建)外贸中心集团有限责任公司放弃认购公司2015年非公开发行A股股票，公司对第七届董事会第十五次临时会议审议通过的《关于公司2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》中涉及中国(福建)外贸中心集团有限责任公司的相关内容进行调整，其他内容不变。具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施(修订稿)》。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　(七)以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会定于2015年5月22日采用现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第二次临时股东大会，审议经第七届董事会第十五次临时会议审议并经第八届董事会第一次临时会议修订的2015年非公开发行A股股票相关议案。具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》(公告号：2015-042)。

　　特此公告。

　　福建福能股份有限公司董事会

　　2015年5月7日