恒天天鹅(000687)：重大资产置换暨关联交易报告书的修订说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　 恒天天鹅股份有限公司(以下简称“本公司”)已于2015年4月30日公告了《恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》(草案)(以下简称“重组报告书”)，现根据深圳证券交易所的反馈意见对重组报告书进行修改及补充披露，对重组报告书的修订部分，本公司以楷体加粗字体标注。对重组报告书的修订主要为以下方面：

　　 一、“第二节重大事项提示”

　　 补充披露“六、交易标的的评估情况”之“(二)交易标的的评估值与预估值”，之后序号顺延。

　　 在“七、本次重组对上市公司影响的简要介绍”之“(二)本次重组对上市公司主要财务指标的影响”部分补充披露“本次重组未存在摊薄上市公司每股收益的情形”。同时，在“第四节本次交易概况”之“四、本次重组对上市公司的影响”之“(二)本次重组对上市公司主要财务指标的影响”部分做了对应的调整。

　　 二、“第三节重大风险提示”

　　 在“三、商誉减值风险”中补充披露因本次交易而在上市公司备考合并财务报表中确认的商誉金额。

　　 在“五、拟置入资产对上市公司持续经营影响的风险”之“(三)经营风险”部分补充披露“6、产品周期风险”。

　　 三、“第六节拟置出资产”

　　 在“二、本次拟置出主要负债项目”之“(二)暂未取得债权人同意函的债务主要情况”部分补充披露涉及融资租赁售后租回的债务转移事项。并根据银行借款还款情况对相关内容进行补充。

　　 在“四、拟置出资产实施交割及回购安排”部分补充披露“(四)回购条款未损害上市公司及中小股东利益”。

　　 四、“第七节拟置入资产”

　　 对“一、南京华讯100%股权”部分的应收账款数据进行补充说明。

　　 对“二、成都国蓉100%股权”部分相关表述进行修订。

　　 在“三、拟置入资产的业务与技术”部分补充披露核心技术人员的稳定措施。

　　 在“四、交易标的的会计政策”部分补充披露拟置入资产与上市公司应收款项坏账准备差异对拟置入资产净利润的影响。

　　 五、“第八节交易标的的评估情况”

　　 在“一、拟置出资产的评估情况”之“(三)资产基础法评估的具体情况”增加拟置出长期股权投资资产的原因。

　　 在“二、拟置入资产之南京华讯100%股权的评估情况”之“(三)收益法评估的具体情况”之“4、主要评估参数的说明”部分补充收入增长的合理性分析。

　　 在“二、拟置入资产之南京华讯100%股权的评估情况”之“(四)资产基础法评估的具体情况”部分补充披露资产基础法的评估过程，对资产评估法增值原因分析部分的序号向后顺延。

　　 在“三、拟置入资产之成都国蓉100%股权的评估情况”之“(三)收益法评估的具体情况”之“4、主要评估参数的说明”部分补充收入增长的合理性分析。

　　 在“三、拟置入资产之成都国蓉100%股权的评估情况”之“(四)资产基础法评估的具体情况”部分补充披露资产基础法的评估过程，对资产评估法增值原因分析部分的序号向后顺延。

　　 补充披露“四、本次交易标的的评估值与预估值的差异说明”。

　　 六、“第九节本次交易主要合同”

　　 根据对资产置换协议补充协议的修订修改“一、资产置换协议及其补充协议”部分相关内容。

　　 根据对盈利预测补偿协议的修订修改“二、盈利预测补偿协议”部分相关内容。

　　 七、“第十二节财务会计信息”

　　 补充披露会计师及评估师对拟置入资产2015年盈利预测的差异说明。

　　 对上市公司备考盈利预测情况进行了补充披露。

　　 八、“第十四节风险因素”

　　 同“第三节重大风险提示”。

　　 九、“第十五节其他重要事项”

　　 补充披露“四、华讯方舟对业绩承诺的履约保障措施”。

　　 恒天天鹅股份有限公司

　　 董事会

　　 2015年5月7日