中纺投资(600061)：关联交易公告

　　证券代码：600061证券简称：中纺投资编号：临2015-039

　　 中纺投资发展股份有限公司

　　 关联交易公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示：

　　 ●为提高公司专业化运营能力，确保公司纺织类业务有序运营，公司于2015年5月8日与中国国投国际贸易有限公司签署了《委托经营管理协议》，支付委托管理费，将公司下属的全部纺织类资产及业务委托给中国国投国际贸易有限公司经营和管理。

　　 ●相关资产权属仍为中纺投资发展股份有限公司，未发生变动。

　　 ●过去12个月本公司未与同一关联人进行过与本交易类别相关的关联交易，也未与其他关联人进行过与本交易类别相关的关联交易。

　　 一、关联交易概述

　　 甲方实施了以非公开发行股份方式购买安信证券股份有限公司100%股份的重大资产重组(以下简称“重组”)，重组后甲方的主营业务分为两个部分：(1)原有纺织类业务；(2)因重组新增的证券服务业务。为确保公司原有纺织类业务有序运营，公司于2015年5月8日与中国国投国际贸易有限公司(以下简称“国投贸易”)签署了《委托经营管理协议》(以下简称“协议”)将公司下属的全部纺织类资产及业务委托给国投贸易经营和管理，并授权公司经理层办理相关事宜。

　　 国家开发投资公司为公司控股股东，国投贸易为国家开发投资公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与国投贸易签署委托经营管理协议构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。相关资产权属仍为中纺投资发展股份有限公司，未发生变动。

　　 过去12个月本公司未与国投贸易进行过与本交易类别相关的关联交易，也未与其他关联人进行过与本交易类别相关的关联交易。

　　 二、关联方介绍

　　 关联方名称：中国国投国际贸易有限公司

　　 中国国投国际贸易有限公司是国投公司的全资子公司，注册资本15亿元人民币，法定代表人张嵩林。主要从事大宗商品国际贸易以及实业投资，公司类型为一人有限责任公司(法人独资)，办公地点为北京市朝阳区惠新西街19号。

　　 三、关联交易标的基本情况

　　 委托经营管理标的包括：(1)公司本部纺织类资产、业务及相关负债;(2)无锡分公司全部资产、业务及相关负债；(3)公司合法持有的经营纺织业务的下属子公司。

　　 四、关联交易的主要内容

　　 1、总体原则:(1)对中纺投资原有纺织类业务实施专业化管理，确保中纺投资原有纺织类业务正常、有序运营。(2)中纺投资新增业务与原有纺织类业务独立运营，互不干涉日常决策。

　　 2、委托经营管理期限：自本协议签署之日起至2015年12月31日止。

　　 3、委托管理费。依据国投贸易为受托管理事宜支付的必要成本费(包括管理人员工资、办公经费等)确定，为每月人民币50万元。

　　 4、协议生效时间。《委托经营管理协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后生效。

　　 五、本次关联交易对上市公司的影响

　　 交易完成后对上市公司的影响：此项交易有利于提高公司专业化运营能力，充分利用国投贸易的纺织经营优势，实施专业化管理，确保公司原有纺织类业务的有序运营，有利于维护公司总体利益。

　　 六、该关联交易履行的审议程序

　　 根据《公司章程》的有关规定，公司独立董事对本次关联交易议案进行了事前认真审议并发表事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。

　　 公司六届七次临时董事会审议通过了本次关联交易议案。关联董事对议案实施回避表决。

　　 独立董事对于本次关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　 本次交易不需要经过其他部门批准。

　　 七、备查文件

　　 1、公司六届七次临时董事会决议

　　 2、独立董事关于上述关联交易的事前认可意见及独立意见

　　 特此公告。

　　 中纺投资发展股份有限公司

　　 董事会

　　 2015年5月8日