湖北金环(000615)：收购标的资质存疑

　　《红周刊》特约作者 吴枯季

　　湖北金环(000615.SZ)于4月11日发布了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》，拟计划以8.3元/股的价格定向发行17844.8万股股份，另加上1239万元现金用于收购京汉置业全部股权，则京汉置业全部股权价值高达14.95亿元，相比账面净资产溢价了84.14%。

　　京汉置业的主营业务为房地产开发，因此其母子公司必须持有房地产开发企业资质，这对于该公司的经营是必不可缺的，这对于该公司的可持续经营能力和盈利能力起到了举足轻重的作用。根据建设部于2000年3月发布的《房地产开发企业资质管理规定》，房地产开发各级资质需满足的必要条件如附表所示，但就是这项至关重要的行业法规，对于京汉置业而言，其母子公司在这一方面均存在着很大问题。

　　母公司资质不达标

　　 根据收购报告书披露的信息，京汉置业母公司拥有房地产开发企业一级资质,公司注册成立于2008年2月。根据建设部于2000年3月发布的《房地产开发企业资质管理规定》，申请获得房地产开发一级资质的条件中，涉及“从事房地产开发经营年限”相关项目的标准为“5年以上”的规定，这意味着在正常情况下，京汉置业母公司获得一级资质的时间不可能早于2013年2月，而收购报告书披露的经营信息和财务数据时间跨度为2011年至2014年10月，对应着京汉置业在这一经营期间内，需要符合申请该公司拥有房地产开发企业一级资质所需的其他条件。

　　但事实上京汉置业母公司也不符合其它必要条件，因为在《房地产开发企业资质管理规定》中明确指出，房地产开发企业一级资质需满足“近3年房屋建筑面积累计竣工面积30万平方米以上”和“上一年房屋建筑施工面积15万平方米以上”两个必要条件，但是根据收购报告书披露的京汉置业母公司过往三年累计完工项目详细来看，涉及到的开发项目包括：旭城家园项目，总建筑面积22962.00平方米；第二水泥管厂定向安置房项目，总建筑面积116135.61平方米；第二水泥管厂经济适用房项目，总建筑面积58516.60平方米。

　　上述三个项目的总建筑面积合计也不超过20万平方米，这也就意味着京汉置业在过往3年内的任一时点上，根本就不可能达到“近3年房屋建筑面积累计竣工面积30万平方米以上”的条件，那么试问该公司又怎么可能获得房地产开发企业一级资质呢？这自然令人怀疑该公司涉嫌骗取房地产开发企业一级资质，属于典型的违规经营。

　　根据《房地产开发企业资质管理规定》，涉及到“隐瞒真实情况、弄虚作假骗取资质证书”的企业，将面临“由原资质审批部门公告资质证书作废，收回证书，并可处以1万元以上3万元以下的罚款”的处罚，由此来看京汉置业母公司的经营风险不容小觑。

　　子公司越级开发

　　相比母公司，京汉置业的子公司问题才更加突出，已经触及到了违规建设的层面。事实上，京汉置业的主要收入来源绝大部分都是由子公司贡献出来的，2014年前10个月该公司合并口径下实现销售收入7.28亿元，而其中母公司实现的收入金额仅为2135.59万元，可见子公司的正常、有序经营，对于京汉置业的意义重大。

　　根据《房地产开发企业资质管理规定》的通知的有关规定：“一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。二级资质及二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积25万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门确定。各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。”但是此项规定对于京汉置业的子公司而言，却似乎形同虚设。

　　以“北京金汉房地产开发有限公司”为例，其成立于2014年7月21日，距今尚不足1年，然而该公司却已经获得了房地产开发企业四级资质，这本身就不符合《房地产开发企业资质管理规定》。还不仅如此，该公司所开发的“金汉?绿港家园项目”用地总面积多达29.17万平方米，总建筑面积更是高达60.88万平方米，试问这个规模庞大的项目，岂是一家注册尚不足1年、仅拥有四级资质的房地产开发企业所能够做的吗？

　　同样，“香河京汉房地产开发有限公司”也是房地产开发企业四级资质，所开发的“京汉君庭住宅小区项目”总用地面积108842.01平方米。项目分三期开发：一期、二期目前已竣工，建筑面积86687.25平方米；三期为在建项目，规划建筑面积258790.40平方米。

　　“通辽京汉置业有限公司”拥有房地产开发企业三级资质，所开发的“京汉新城项目”占地总面积为631103.00平方米，一期至四期项目目前已竣工，建筑面积463881.54平方米；五期为在建项目，规划建筑面积189220.96平方米；八期为在建项目，规划建筑面积100096.98平米；六期为拟建项目，规划地上建筑面积不大于153442.00平方米。

　　上述3家京汉置业的子公司，无一不是资质处于三、四级房地产开发企业资质水平，但却开发了面积远远超过15万平方米的项目，承担了本应当属于房地产开发企业一级资质的公司才能够承担的开发项目。这岂不是典型的越级开发？

　　根据《房地产开发企业资质管理规定》，“企业超越资质等级从事房地产开发经营的，由县级以上地方人民政府房地产开发主管部门责令限期改正，处5万元以上10万元以下的罚款；逾期不改正的，由原资质审批部门吊销资质证书，并提请工商行政管理部门吊销营业执照”。以京汉置业这3家子公司的实际经营来看，这显然已经严重违反了相关规定，面临极大的法律风险。