华孚色纺(002042)：第一期员工持股计划（草案）摘要

　　华孚色纺股份有限公司第一期员工持股计划(草案)摘要

　　二零一五年五月

　　声 明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　I

　　特别提示

　　1、《华孚色纺股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《华孚色纺股份有限公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划的参加对象为公司中高层管理人员、公司及子公司业务技术骨干，均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过260人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　4、本员工持股计划员工募集资金总额为不超过2000万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金等通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体金额根据实际出资缴款金额确定。

　　本员工持股计划设立后委托招商财富资产管理有限公司管理，并全额认购其拟设立的华孚财富1号专项资产管理计划(下称“华孚财富1号专项资管计划”)劣后级份额。华孚财富1号专项资管计划拟募集资金总额为不超过2亿元，按照6:3:1的比例设立优先级、中间级和劣后级份额。资产管理计划存续期内，优先级份额和中间级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益，优先级份额的预期年化收益率拟定为7.7%，中间级份额的预期年化收益率拟定为8.0%。公司控股股东华孚控股有限公司为华孚财富1号专项资管计划承担补仓义务，并以其所持华孚色纺股票为补仓义务设定质押。华孚控股有限公司承担补仓义务的补仓线为150%，若低于补仓线，华孚控股有限公司需追加保证金至补仓线以上；平仓线为130%，若低于平仓线，资产管理计划管理人可对质押股票和资产管理计划持有的标的股票进行处置。补仓线/平仓线的计算口径为：(资产管理计划净值+质押股票市值)/(优先级委托本金+中间级委托本金)。

　　对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

　　II

　　5、本员工持股计划涉及的标的股票数量约2000万股，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以资产管理计划资金总额上限2亿元为基础，并以标的股票价格10元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。

　　6、华孚财富1号专项资管计划拟以二级市场购买和大宗交易转让的方式取得并持有标的股票。本员工持股计划设独立三期实施即在2015年到2017年的三年内，滚动设立各期独立存续的员工持股计划。第一期员工持股计划经本次股东大会审议通过后6个月内完成购买，后续各期员工持股计划将授权董事会审议，自当期员工持股计划经董事会审议通过后6个月内完成购买。

　　7、第一期员工持股计划的存续期为24个月，自上市公司公告标的股票过户至资产管理计划名下时起算。本员工持股计划通过二级市场购买和大宗交易转让取得的标的股票，锁定期为12个月，自上市公司公告最后一笔标的股票登记至资产管理计划名下时起计算；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。

　　8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

　　9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　III

　　目 录声明............................................................................................................................... I特别提示...................................................................................................................... II释义.............................................................................................................................. V一、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况....................................... 1二、员工持股计划的资金来源及股票来源............................................................... 2三、员工持股计划的存续期和标的股票的锁定期................................................... 3四、员工持股计划的管理模式................................................................................... 3五、管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提与支付方式....... 6六、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置........................................... 7七、股东大会授权董事会的具体事项....................................................................... 8八、其他重要事项....................................................................................................... 9

　　IV

　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：华孚色纺/公司/本公司/

　　指 华孚色纺股份有限公司上市公司持股计划草案/本草案 指 华孚色纺股份有限公司第一期员工持股计划(草案)持股计划/本持股计划 指 华孚色纺股份有限公司第一期员工持股计划持有人 指 本员工持股计划的参加对象持有人会议 指 华孚色纺股份有限公司员工持股计划持有人会议管理委员会/管委会 指 华孚色纺股份有限公司员工持股计划管理委员会资产管理计划/资管计划/华孚财富1号专项资管 指 华孚财富1号专项资产管理计划计划资产管理合同/资管合同/华孚财富1号专项资管 指 华孚财富1号专项资产管理计划资产管理合同计划资管合同标的股票 指 华孚财富1号资管计划拟购买和持有的华孚色纺股票委托人 指 华孚色纺股份有限公司(代员工持股计划)管理机构/管理人 指 招商财富资产管理有限公司托管机构/托管人 指 招商银行股份有限公司中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元/万元 指 人民币元、人民币万元《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《公司章程》 指 《华孚色纺股份有限公司章程》

　　V一、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况

　　(一)参加对象确定的法律依据

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。

　　(二)参加对象确定的职务依据

　　本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

　　1、公司的董事、监事、高级管理人员；

　　2、公司及公司的全资或控股子公司的中高层管理人员；

　　3、公司及公司全资或控股子公司的核心业务技术骨干。

　　以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

　　(三)持有人情况

　　出资参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员，公司及公司全资或控股子公司的中层管理人员，公司及公司全资或控股子公司的核心业务技术骨干，共计不超过260人，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例如下表所示：

　　序号 持有人姓名 职务 出资比例

　　1 王国友 董事

　　2 程桂松 董事

　　3 盛永月 监事会主席

　　4 陈结能 监事

　　5 朱翠云 研发生产总监 17%

　　6 宋江 营运总监

　　7 李强 研发生产副总监

　　8 胡英杰 研发生产副总监

　　9 陈亮 国内营销副总监

　　10 孙萍 海外营销副总监

　　11 胡旭 营运副总监

　　其他员工(不超过249人) 83%

　　合计 100% 注：参与对象的最终出资额以其实际出资额为准。二、员工持股计划的资金来源及股票来源

　　(一)员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划员工募集资金总额为不超过2000万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金等通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体金额根据实际出资缴款金额确定。

　　本员工持股计划设立后委托招商财富资产管理有限公司管理，并全额认购其拟设立的华孚财富1号专项资产管理计划(下称“华孚财富1号专项资管计划”)劣后级份额。华孚财富1号专项资管计划拟募集资金总额为不超过2亿元，按照6:3:1的比例设立优先级、中间级和劣后级份额。资产管理计划存续期内，优先级份额和中间级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益，，优先级份额的预期年化收益率拟定为7.7%，中间级份额的预期年化收益率拟定为8.0%。公司控股股东华孚控股有限公司为华孚财富1号专项资管计划承担补仓义务，并以其所持华孚色纺股票为补仓义务设定质押。华孚控股有限公司承担补仓义务的补仓线为150%，若低于补仓线，华孚控股有限公司需追加保证金至补仓线以上；平仓线为130%，若低于平仓线，资产管理计划管理人可对质押股票和资产管理计划持有的标的股票进行处置。补仓线/平仓线的计算口径为：(资产管理计划净值+质押股票市值)/(优先级委托本金+中间级委托本金)。

　　(二)员工持股计划的股票来源

　　1、本员工持股计划涉及的标的股票数量约2000万股，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　本计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以资产管理计划资金总额上限2亿元为基础，并以标的股票价格10元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。

　　2、华孚财富1号专项资管计划拟以二级市场购买和大宗交易转让的方式取得并持有标的股票。本员工持股计划设独立三期实施即在2015年到2017年的三年内，滚动设立各期独立存续的员工持股计划。第一期员工持股计划经本次股东大会审议通过后6个月内完成购买，后续各期员工持股计划将授权董事会审议，自当期员工持股计划经董事会审议通过后6个月内完成购买。三、员工持股计划的存续期和标的股票的锁定期

　　(一)员工持股计划的存续期

　　1、第一期员工持股计划的存续期为24个月，自上市公司公告标的股票过户至资产管理计划名下时起算。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二(不含)以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

　　(二)员工持股计划标的股票的锁定期

　　1、本员工持股计划通过二级市场购买和大宗交易转让的方式取得并持有的标的股票，锁定期为12个月，自上市公司公告最后一笔标的股票登记至资产管理计划名下时起计算；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。

　　2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。四、员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划的内部管理机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划委托招商财富资产管理有限公司管理。

　　(一)持有人会议

　　本员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：

　　1、选举和罢免管理委员会委员；

　　2、审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

　　3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资计划；

　　4、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　5、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

　　6、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

　　7、修订《员工持股计划管理办法》；

　　8、法律、法规、规章、规范性文件或本计划规定的持有人会议其他职权。

　　(二)管理委员会

　　1、本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

　　2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生，任期为员工持股计划的存续期。

　　3、管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　(2)不得挪用员工持股计划资金；

　　(3)未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户储存；

　　(4)未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　(5)不得利用职权损害员工持股计划利益。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　(1)负责召集持有人会议；

　　(2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　(3)代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

　　(4)负责与资产管理机构的对接工作；

　　(5)管理员工持股计划利益分配；

　　(6)决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

　　(7)办理员工持股计划份额继承登记；

　　(8)持有人会议授予的其他职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　(1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　(2)督促、检查持有人会议、管理委员会会议决议的执行；

　　(3)管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开一日前通知全体管理委员会委员。

　　7、代表三分之一(不含)以上份额的持有人、三分之一(不含)以上的管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后五日内，召集和主持管理委员会会议。

　　8、管理委员会应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真/网络方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　(三)资产管理机构

　　本员工持股计划委托招商财富资产管理有限公司作为本员工持股计划的资产管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。五、管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提与支付方式

　　(一)员工持股计划管理机构的选任

　　1、公司选任招商财富资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构。

　　2、公司代表员工持股计划与招商财富资产管理有限公司签订资产管理合同及相关协议文件。

　　(二)管理协议的主要条款

　　1、资产管理计划名称：华孚财富1号专项资产管理计划

　　2、类型：专项资产管理计划

　　3、委托人：华孚色纺股份有限公司(代员工持股计划)

　　4、管理人：招商财富资产管理有限公司

　　5、托管人：招商银行股份有限公司

　　6、目标规模：本资管计划规模上限为2亿份

　　7、存续期限：有效期自合同生效日起至合同终止日止

　　8、投资指令方：华孚色纺股份有限公司(代员工持股计划)

　　投资指令方向管理人提供投资管理建议进行投资管理。投资指令方向管理人提供的投资管理建议包括但不限于股票交易、权益处理(配股、现金选择权)、行使股东权利等情况，资产管理合同另有约定的除外。

　　(三)管理费用的计提与支付方式

　　1、参与费率：0

　　2、退出费率：0

　　3、管理费率：本资管计划的年管理费由管理人和委托人协商后确定

　　4、托管费率：本资管计划的年托管费由托管人和委托人协商后确定

　　5、业绩报酬：本资管计划不收取业绩报酬六、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　(一)员工持股计划的变更

　　存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二(不含)以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　　(二)员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持资产已全部变现时，本员工持股计划可提前终止；

　　3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二(不含)以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

　　(三)持有人权益的处置

　　1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务。

　　2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　3、在员工持股计划存续期内，如持有人出现以下情形，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的受让人，持有份额转让后单个持有人持有对应标的股票数量不能超过公司股本总额的1%：

　　(1)持有人辞职或擅自离职的；

　　(2)持有人在劳动合同到期后不再与公司续签劳动合同或公司不与其续签劳动合同的；

　　(3)持有人因违反法律、法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同或给公司造成重大损失的；

　　(4)持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

　　4、持有人所持权益不作变更的情形

　　(1)职务变更

　　存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　(2)丧失劳动能力

　　存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　(3)退休

　　存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　(4)死亡

　　存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

　　(5)管理委员会认定的其他情形

　　6、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　7、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　8、本员工持股计划存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。七、股东大会授权董事会的具体事项

　　本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：

　　1、授权董事会审议本员工持股计划项下后续各期员工持股计划。

　　2、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。八、其他重要事项

　　1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　　3、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　4、本员工持股计划由公司董事会负责解释。

　　华孚色纺股份有限公司

　　董事会

　　二零一五年五月八日