中纺投资(600061)：关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 为提高专业化运营能力，确保纺织类业务有序运营，中纺投资发展股份有限公司(以下简称“公司”或“中纺投资”)于2015年5月8日与中国国投国际贸易有限公司(以下简称“国投贸易”)签署了《委托经营管理协议》，支付委托管理费，将公司下属的全部纺织类资产及业务委托给国投贸易经营和管理。公司于2015年5月9日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布了《关联交易公告》(编号：临2015-039)。现就上述公告中的具体情况补充说明如下：

　　 一、委托经营管理的标的

　　 公司向国投贸易委托经营管理标的为公司拥有的全部纺织类资产、业务及相关负债，具体包括：

　　 1、公司持有的经营纺织业务的下属子公司：

　　 (1)北京同益中特种纤维技术开发有限公司：为公司全资子公司，主要从事高强PE纤维及复合材料研究、开发及生产，注册资本8，000万元。2014年末资产总额26，731万元，净资产11，707万元；2014年度营业收入17，509万元，净利润1，527万元。

　　 (2)上海中纺物产发展有限公司：为公司全资子公司，主要从事纺织原料等国际国内贸易及加工，注册资本5，000万元。2014年末资产总额110，399万元，净资产12，186万元；2014年度营业收入404，847万元，净利润-722万元。

　　 (3)无锡华燕化纤有限公司：为公司全资子公司，主要从事化学纤维生产，注册资本13，208万元，2014年末资产总额18，715万元，净资产10，665万元；2014年度营业收入18，968万元，净利润-333万元。

　　 (4)上海纺通物流发展有限公司：为公司全资子公司，主要从事仓储物流服务，注册资本500万元。2014年末资产总额3，323万元，净资产1，255万元;2014年度营业收入2，940万元，净利润-827万元。

　　 (5)包头中纺山羊王实业有限公司：为公司全资子公司，主要从事羊绒产品出口业务，注册资本3，800万元。2014年末资产总额6，464万元，净资产4，187万元;2014年度营业收入4，066万元，净利润-260万元。

　　 (6)中纺无锡新材料科技发展有限公司：为公司全资子公司，注册资本：1000万元，目前正在组织实施公司高性能热塑性弹性体等新材料相关业务的筹建工作。

　　 2、公司本部及无锡分公司纺织类资产、业务及相关负债。

　　 上述委托管理标的截至2014年末资产总额为174，071万元，净资产61，937万元；2014年度营业收入为471，684万元，净利润为620万元。

　　 二、《委托经营管理协议》的主要内容

　　 公司已于2015年5月8日与国投贸易正式签署《委托经营管理协议》，并自签署时生效。该协议的主要内容包括：

　　 1、总体原则:(1)对中纺投资原有纺织类业务实施专业化管理，确保中纺投资原有纺织类业务正常、有序运营。(2)中纺投资新增业务与原有纺织类业务独立运营，互不干涉日常决策。

　　 2、委托经营范围：公司将上述纺织类资产、业务及相关负债相关的资产、业务及人员交由国投贸易行使管理责任，由国投贸易进行经营管理并对生产、经营、决策等问题行使决定权。根据《上海证券交易所上市规则》、公司章程及内部制度的规定须由公司董/监事会、股东大会审议批准的事项，仍应提交公司董/监事会、股东大会批准。委托经营管理的相关资产权属仍归属于公司，并纳入公司合并报表范围之内。

　　 3、委托经营管理期限：自协议签署之日起至2015年12月31日止。

　　 4、委托管理费：委托经营管理期限内，委托经营管理资产所产生的税后利润全部由公司享有，但公司应向国投贸易支付资产管理费。资产管理费采取固定收益的方式，依据国投贸易为受托管理事宜支付的必要成本费(包括管理人员工资、办公经费等)确定，为每月人民币50万元。

　　 三、本次关联交易对上市公司的影响

　　 国家开发投资公司为公司控股股东，国投贸易为国家开发投资公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与国投贸易签署委托经营管理协议构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易后公司财务报表合并范围未发生变化。

　　 此项交易有利于提高公司专业化运营能力，充分利用国投贸易的纺织经营优势，实施专业化管理，确保公司原有纺织类业务的有序运营，符合公司的整体利益和长远利益。

　　 特此公告。

　　 中纺投资发展股份有限公司

　　 董事会

　　 2015年5月11日