恒天天鹅(000687)：2015年第二次临时股东大会决议

　　恒天天鹅股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、特别提示本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。二、会议召开的情况1.会议召开时间(1)现场会议召开时间：2015年5月15日(星期五)上午9:00(2)网络投票时间：2015年5月14日至2015年5月15日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月15日交易时间，即上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年5月14日下午15:00至2015年5月15日下午15:00期间的任意时间。2.现场会议召开地点：保定市新市区盛兴西路1369号公司会议室；3.召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。4.召集人：恒天天鹅股份有限公司董事会；5.主持人：董事长吕向阳先生；6.会议的召开符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。三、会议的出席情况

　　出席本次会议的股东及股东代理人共计67人，代表股份382,803,142股，占上市公司总股份的50.5438%。

　　其中：通过现场投票的股东4人，代表股份364,075,081股，占上市公司总股份的48.0711%。

　　通过网络投票的股东63人，代表股份18,728,061股，占上市公司总股份的2.4728%。

　　公司的董事、监事、高级管理人员、律师列席本次股东大会。四、提案审议和表决情况

　　会议采取现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了以下议案，因议案2至议案9涉及关联交易，因此公司关联股东深圳市华讯方舟科技有限公司(持有表决权股份总数225,695,802股)、中国恒天集团有限公司(持有表决权股份总数138,354,055股)、于志强先生(持有表决权股份总数5,024股)回避了上述议案的表决：

　　议案1关于公司符合重大资产重组条件的议案

　　总表决情况：

　　同意382,391,842股，占出席会议所有股东所持股份的99.8926%；反对396,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1035%；弃权15,000股(其中，因未投票默认弃权15,000股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0039%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意18,341,985股，占出席会议中小股东所持股份的97.8068%；反对396,300股，占出席会议中小股东所持股份的2.1132%；弃权15,000股(其中，因未投票默认弃权15,000股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0800%。

　　该议案获得通过。

　　议案2审议关于公司实施本次重大资产重组的议案

　　议案2.1本次交易的方式

　　总表决情况：

　　同意18,336,961股，占出席会议所有股东所持股份的97.8062%；反对396,300股，占出席会议所有股东所持股份的2.1138%；弃权15,000股(其中，因未投票默认弃权15,000股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0800%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意18,336,961股，占出席会议中小股东所持股份的97.8062%；反对396,300股，占出席会议中小股东所持股份的2.1138%；弃权15,000股(其中，因未投票默认弃权15,000股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0800%。

　　该议案获得通过。

　　议案2.2交易标的

　　总表决情况：

　　同意18,336,961股，占出席会议所有股东所持股份的97.8062%；反对396,300股，占出席会议所有股东所持股份的2.1138%；弃权15,000股(其中，因未投票默认弃权15,000股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0800%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意18,336,961股，占出席会议中小股东所持股份的97.8062%；反对396,300股，占出席会议中小股东所持股份的2.1138%；弃权15,000股(其中，因未投票默认弃权15,000股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0800%。

　　该议案获得通过。

　　议案2.3交易对方

　　总表决情况：

　　同意18,336,961股，占出席会议所有股东所持股份的97.8062%；反对396,300股，占出席会议所有股东所持股份的2.1138%；弃权15,000股(其中，因未投票默认弃权15,000股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0800%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意18,336,961股，占出席会议中小股东所持股份的97.8062%；反对396,300股，占出席会议中小股东所持股份的2.1138%；弃权15,000股(其中，因未投票默认弃权15,000股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0800%。

　　该议案获得通过。

　　议案2.4定价方式或定价依据

　　总表决情况：

　　同意18,336,961股，占出席会议所有股东所持股份的97.8062%；反对411,300股，占出席会议所有股东所持股份的2.1938%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意18,336,961股，占出席会议中小股东所持股份的97.8062%；反对411,300股，占出席会议中小股东所持股份的2.1938%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　该议案获得通过。

　　议案2.5相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

　　总表决情况：

　　同意18,336,961股，占出席会议所有股东所持股份的97.8062%；反对396,300股，占出席会议所有股东所持股份的2.1138%；弃权15,000股(其中，因未投票默认弃权15,000股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0800%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意18,336,961股，占出席会议中小股东所持股份的97.8062%；反对396,300股，占出席会议中小股东所持股份的2.1138%；弃权15,000股(其中，因未投票默认弃权15,000股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0800%。

　　该议案获得通过。

　　议案2.6业绩补偿安排

　　总表决情况：

　　同意18,336,961股，占出席会议所有股东所持股份的97.8062%；反对396,300股，占出席会议所有股东所持股份的2.1138%；弃权15,000股(其中，因未投票默认弃权15,000股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0800%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意18,336,961股，占出席会议中小股东所持股份的97.8062%；反对396,300股，占出席会议中小股东所持股份的2.1138%；弃权15,000股(其中，因未投票默认弃权15,000股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0800%。

　　该议案获得通过。

　　议案2.7人员安置

　　总表决情况：

　　同意18,336,961股，占出席会议所有股东所持股份的97.8062%；反对396,300股，占出席会议所有股东所持股份的2.1138%；弃权15,000股(其中，因未投票默认弃权15,000股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0800%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意18,336,961股，占出席会议中小股东所持股份的97.8062%；反对396,300股，占出席会议中小股东所持股份的2.1138%；弃权15,000股(其中，因未投票默认弃权15,000股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0800%。

　　该议案获得通过。

　　议案2.8相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　总表决情况：

　　同意18,336,961股，占出席会议所有股东所持股份的97.8062%；反对396,300股，占出席会议所有股东所持股份的2.1138%；弃权15,000股(其中，因未投票默认弃权15,000股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0800%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意18,336,961股，占出席会议中小股东所持股份的97.8062%；反对396,300股，占出席会议中小股东所持股份的2.1138%；弃权15,000股(其中，因未投票默认弃权15,000股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0800%。

　　该议案获得通过。

　　议案2.9决议有效期

　　总表决情况：

　　同意18,336,961股，占出席会议所有股东所持股份的97.8062%；反对396,300股，占出席会议所有股东所持股份的2.1138%；弃权15,000股(其中，因未投票默认弃权15,000股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0800%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意18,336,961股，占出席会议中小股东所持股份的97.8062%；反对396,300股，占出席会议中小股东所持股份的2.1138%；弃权15,000股(其中，因未投票默认弃权15,000股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0800%。

　　该议案获得通过。

　　议案3关于公司本次交易构成关联交易的议案

　　总表决情况：

　　同意18,336,961股，占出席会议所有股东所持股份的97.8062%；反对396,300股，占出席会议所有股东所持股份的2.1138%；弃权15,000股(其中，因未投票默认弃权15,000股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0800%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意18,336,961股，占出席会议中小股东所持股份的97.8062%；反对396,300股，占出席会议中小股东所持股份的2.1138%；弃权15,000股(其中，因未投票默认弃权15,000股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0800%。

　　该议案获得通过。

　　议案4关于《恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案

　　总表决情况：

　　同意18,336,961股，占出席会议所有股东所持股份的97.8062%；反对396,300股，占出席会议所有股东所持股份的2.1138%；弃权15,000股(其中，因未投票默认弃权15,000股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0800%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意18,336,961股，占出席会议中小股东所持股份的97.8062%；反对396,300股，占出席会议中小股东所持股份的2.1138%；弃权15,000股(其中，因未投票默认弃权15,000股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0800%。

　　该议案获得通过。

　　议案5关于批准公司签署附生效条件的《恒天天鹅股份有限公司与深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天纤维集团有限公司之资产置换协议》及《恒天天鹅股份有限公司与深圳市华讯方舟科技有限公司之资产置换协议之补充协议》的议案

　　总表决情况：

　　同意18,336,961股，占出席会议所有股东所持股份的97.8062%；反对396,300股，占出席会议所有股东所持股份的2.1138%；弃权15,000股(其中，因未投票默认弃权15,000股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0800%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意18,336,961股，占出席会议中小股东所持股份的97.8062%；反对396,300股，占出席会议中小股东所持股份的2.1138%；弃权15,000股(其中，因未投票默认弃权15,000股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0800%。

　　该议案获得通过。

　　议案6关于批准公司签署附生效条件的《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司之盈利预测补偿协议》的议案

　　总表决情况：

　　同意18,336,961股，占出席会议所有股东所持股份的97.8062%；反对396,300股，占出席会议所有股东所持股份的2.1138%；弃权15,000股(其中，因未投票默认弃权15,000股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0800%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意18,336,961股，占出席会议中小股东所持股份的97.8062%；反对396,300股，占出席会议中小股东所持股份的2.1138%；弃权15,000股(其中，因未投票默认弃权15,000股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0800%。

　　该议案获得通过。

　　议案7关于批准本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　总表决情况：

　　同意18,336,961股，占出席会议所有股东所持股份的97.8062%；反对396,300股，占出席会议所有股东所持股份的2.1138%；弃权15,000股(其中，因未投票默认弃权15,000股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0800%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意18,336,961股，占出席会议中小股东所持股份的97.8062%；反对396,300股，占出席会议中小股东所持股份的2.1138%；弃权15,000股(其中，因未投票默认弃权15,000股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0800%。

　　该议案获得通过。

　　议案8关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　总表决情况：

　　同意18,336,961股，占出席会议所有股东所持股份的97.8062%；反对396,300股，占出席会议所有股东所持股份的2.1138%；弃权15,000股(其中，因未投票默认弃权15,000股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0800%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意18,336,961股，占出席会议中小股东所持股份的97.8062%；反对396,300股，占出席会议中小股东所持股份的2.1138%；弃权15,000股(其中，因未投票默认弃权15,000股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0800%。

　　该议案获得通过。

　　议案9关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告与评估报告的议案

　　总表决情况：

　　同意18,336,961股，占出席会议所有股东所持股份的97.8062%；反对396,300股，占出席会议所有股东所持股份的2.1138%；弃权15,000股(其中，因未投票默认弃权15,000股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0800%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意18,336,961股，占出席会议中小股东所持股份的97.8062%；反对396,300股，占出席会议中小股东所持股份的2.1138%；弃权15,000股(其中，因未投票默认弃权15,000股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0800%。

　　该议案获得通过。

　　议案10关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案总表决情况：

　　同意382,391,842股，占出席会议所有股东所持股份的99.8926%；反对396,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1035%；弃权15,000股(其中，因未投票默认弃权15,000股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0039%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意18,341,985股，占出席会议中小股东所持股份的97.8068%；反对396,300股，占出席会议中小股东所持股份的2.1132%；弃权15,000股(其中，因未投票默认弃权15,000股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0800%。

　　该议案获得通过。五、律师出具的法律意见1.律师事务所名称：北京金诚同达律师事务所2.律师姓名：叶正义 郑影3.结论性意见：综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。六、备查文件1、本次股东大会决议2、法律意见书

　　恒天天鹅股份有限公司

　　董事会

　　2015年5月15日