三毛派神(000779)：2014年年度股东大会决议

　　兰州三毛实业股份有限公司

　　2014年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

　　误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情况。

　　2、本次股东大会没有出现涉及变更前次股东大会决议的情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)会议召开情况

　　1、会议召开日期和时间

　　(1)现场会议时间：2015年5月22日14:30。

　　(2)网络投票时间：2015年5月21日-5月22日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2015年5月22日9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的时间为2015 年5月21日15:00至5月22日15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：兰州三毛实业股份有限公司(以下简称本公司、公司)注册所在地兰州市西固区玉门街486号四楼中会议室。

　　3、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合方式召开。

　　4、会议召集人：公司第五届董事会。

　　5、会议支持人：公司董事长阮英。

　　6、会议召开的合法、合规性

　　本次会议的召集与召开经公司第五届董事会第十二次会议、第五届第十四次会议审议通过，会议的召集召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2014修订)、《上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　(二)会议出席情况

　　1、以股权登记日2015年5月15日下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续，参加本次股东大会的股东及股东代表共17人，代表有表决权股份共计33,146,220股，占公司有表决权股份总数的17.7784%。其中：

　　(1)参加现场投票的股东及股东代理人共计3人，代表有表决权的股份共计32,556,520股，占公司有表决权股份总数的17.4621%；

　　(2)参加网络投票的股东及股东代理人共计14人，代表有表决权的股份共计589,700股，占公司有表决权股份总数的0.3163%。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东16人，代表股份6,828,052股，占上市公司总股份的3.6623%。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份6,238,352股，占上市公司总股份的3.3460%。通过网络投票的股东14人，代表股份589,700股，占上市公司总股份的0.3163%。

　　2、公司董事、监事和部分高级管理人员出席了本次会议。

　　3、甘肃正天合律师事务所杨军、胡花芸二位律师出席并见证了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　按照公司《章程》和《股东大会议事规则》等的规定，本次会议所有8项议案均以普通议案表决通过，不涉及因特别决议的议案须获得有效表决权股份总数的2/3以上通过的议案。各议案的具体表决结果如下：

　　1、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》

　　同意 反对 弃权 是否

　　股数 比例% 股数 比例% 股数 比例% 通过

　　32781820 98.9006 284900 0.8595 79500 0.2398 是中小股东总表决情况：

　　同意6,463,652股，占出席会议中小股东所持股份的94.6632%；反对284,900股，占出席会议中小股东所持股份的4.1725%；弃权79,500股(其中，因未投票默认弃权79,500股)，占出席会议中小股东所持股份的1.1643%。

　　2、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》

　　同意 反对 弃权 是否

　　股数 比例% 股数 比例% 股数 比例% 通过

　　32781820 98.9006 284900 0.8595 79500 0.2398 是中小股东总表决情况：

　　同意6,463,652股，占出席会议中小股东所持股份的94.6632%；反对284,900股，占出席会议中小股东所持股份的4.1725%；弃权79,500股(其中，因未投票默认弃权79,500股)，占出席会议中小股东所持股份的1.1643%。

　　3、审议通过《公司2014年年度报告》

　　同意 反对 弃权 是否

　　股数 比例% 股数 比例% 股数 比例% 通过

　　32781820 98.9006 284900 0.8595 79500 0.2398 是中小股东总表决情况：

　　同意6,463,652股，占出席会议中小股东所持股份的94.6632%；反对284,900股，占出席会议中小股东所持股份的4.1725%；弃权79,500股(其中，因未投票默认弃权79,500股)，占出席会议中小股东所持股份的1.1643%。

　　4、审议通过经审计的公司2014年度财务决算报告的议案

　　同意 反对 弃权 是否

　　股数 比例% 股数 比例% 股数 比例% 通过

　　32781820 98.9006 284900 0.8595 79500 0.2398 是中小股东总表决情况：

　　同意6,463,652股，占出席会议中小股东所持股份的94.6632%；反对284,900股，占出席会议中小股东所持股份的4.1725%；弃权79,500股(其中，因未投票默认弃权79,500股)，占出席会议中小股东所持股份的1.1643%。

　　5、审议通过《公司2014年度利润分配预案》

　　根据希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(希会审字[2015]0693号)，公司2014年度实现净利润10,050,925.28元，加上年度结转未分配利润-268,391,351.70元，本年度累计未分配利润为 -258,340,426.42元。

　　2014年、2015年是公司实施出城入园实现转型升级创新发展极为关键的时期，公司自筹资金实施的毛纺生产线整体搬迁升级改造入驻兰州新区项目正在全面进行中，需要筹措大量资金支持项目建设；同时报告期累计未分配利润仍是大额负值。根据公司《章程》的规定，不符合利润分配的原则和条件；股东大会同意董事会议定的公司2014 年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本的预案。

　　公司独立董事听取了董事会关于本年度利润不分配的预案意见，结合年报编制期间独立董事对公司生产经营情况及项目建设的现场调研，认为，公司目前面临的生产和经营的外部市场环境，与国内同行业的普遍不景气状况是相一致的；公司董事会根据外围环境变化和政策导向，自筹资金实施600万米生产线搬迁升级改造暨向兰州新区‘出城入园’项目，对公司产品结构调整升级换代，实现公司长期稳定发展具有战略意义。由于项目建设进程过半，需要筹集资金，董事会作出不分配预案符合《公司法》《公司章程》的规定，是符合企业实际情况的，不存在损害中小股东利益的情况。同意公司董事会提出的2014年度利润分配预案并提交股东大会表决。

　　该议案表决情况：

　　同意 反对 弃权 是否

　　股数 比例% 股数 比例% 股数 比例% 通过

　　32781820 98.9006 284900 0.8595 79500 0.2398 是中小股东总表决情况：

　　同意6,463,652股，占出席会议中小股东所持股份的94.6632%；反对284,900股，占出席会议中小股东所持股份的4.1725%；弃权79,500股(其中，因未投票默认弃权79,500股)，占出席会议中小股东所持股份的1.1643%。

　　6、审议通过关于聘任2015年度审计机构并确定其报酬的议案

　　经公司董事会审计委员会提议并经独立董事审议认可，公司决定续聘西安希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2015年度财务报告和内部控制整合审计评价机构，聘期一年，审计费用拟定为28 万元。该机构已为公司连续服务六年。

　　公司独立董事事前认可公司聘请该所为2015年财务报表、内部控制整合审计评价机构的议案，同意董事会提交本次股东大会审议。

　　该议案表决情况：

　　同意 反对 弃权 是否

　　股数 比例% 股数 比例% 股数 比例% 通过

　　32833320 99.0560 284900 0.8595 28000 0.0845 是中小股东总表决情况：

　　同意6,515,152股，占出席会议中小股东所持股份的95.4174%；反对284,900股，占出席会议中小股东所持股份的4.1725%；弃权28,000股(其中，因未投票默认弃权28,000股)，占出席会议中小股东所持股份的0.4101%。

　　7、审议通过公司2015年度日常关联交易情况预计的议案

　　公司独立董事审查了历年来此类交易的执行情况和注册会计师对此类交易的审计意见，认真审阅了有关资料，听取有关人员的汇报，认为公司2015年日常关联交易预计是公司生产经营的合理需要，交易条件公平、合理，定价依据客观、公允，符合国家有关法律、法规和市场化原则，不存在损害公司及股东的利益的倾向；预计关联交易金额小，不会影响公司的独立性。

　　该预计日常关联交易经公司五届十二次董事会审议通过，经非关联董事表决一致通过上述关联交易；会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。

　　因属于关联交易事项的议案，关联股东兰州三毛纺织(集团)有限责任公司回避表决，非关联股东表决结果如下：

　　同意 反对 弃权 是否

　　股数 比例% 股数 比例% 股数 比例% 通过

　　6463652 94.6632 364400 5.3368 0 0.0001 是中小股东总表决情况：

　　同意6,463,652股，占出席会议中小股东所持股份的94.6632%；反对364,400股，占出席会议中小股东所持股份的5.3368%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　8、审议通过补选马建兵先生为独立董事的议案

　　独立董事候选人马建兵先生的相关简历已披露在5月10日五届十四次董事会决议和本次股东大会补充通知的公告中，其任职资格和独立性已报备深圳证券交易所进行审核。

　　议案表决情况：

　　同意 反对 弃权 是否

　　股数 比例% 股数 比例% 股数 比例% 通过

　　32833320 99.0560 284900 0.8595 28000 0.0845 是中小股东总表决情况：

　　同意6,515,152股，占出席会议中小股东所持股份的95.4174%；反对284,900股，占出席会议中小股东所持股份的4.1725%；弃权28,000股(其中，因未投票默认弃权28,000股)，占出席会议中小股东所持股份的0.4101%。

　　会议听取了独立董事2014年度述职报告，主要内容刊登在2015年3月19日《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：甘肃正天合律师事务所

　　2、见证律师姓名：杨军、胡花芸

　　3、结论性意见：兰州三毛实业股份有限公司2014年度股东大会的召集和召开程序、召集人和出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的各项决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、兰州三毛实业股份有限公司2014年年度股东大会决议。

　　2、甘肃正天合律师事务所《关于兰州三毛实业股份有限公司2014 年年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告

　　兰州三毛实业股份有限公司董事会

　　2015年5月22日