恒天天鹅(000687)：非公开发行股票解除限售提示

　　恒天天鹅股份有限公司

　　关于非公开发行股票解除限售提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示

　　1.恒天天鹅股份有限公司(以下简称“恒天天鹅”或“公司”)首次非公开发行股票本次解除限售股份总数为55,568,862股，占总股本比例7.34%；

　　2.本次限售股份可上市流通日期为2015年5月26日。

　　一、首次非公开发行股票和股本情况

　　2010年11月16日召开的第五届董事会第九次会议、2011年3月4日召开的2011年第一次临时股东大会审议并通过了《关于保定天鹅股份有限公司非公开发行人民币普通股股票方案的议案》等关于本次发行的相关议案；2011年9月13日召开的第五届董事会第二十四次会议、2011年10月14日召开的2011年第四次临时股东大会审议并通过了《关于调整保定天鹅股份有限公司非公开发行人民币普通股股票方案的议案》等关于本次发行的相关议案。

　　2011年11月14日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次发行申请；2012年1月30日，中国证监会《关于核准保定天鹅股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2012】135号)核准本次发行。

　　本次发行的11,576.846万股股份中，中国恒天集团有限公司(以下简称“中国恒天”)认购5,556.8862万股自发行完成后自愿锁定36个月，即自本次发行股份上市之日起36个月内不上市交易或转让，在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份(包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份)也不上市交易或转让，从上市首日起算，预计上市流通时间为2015年5月2日(如遇非交易日顺延)。

　　二、股东履行股份限售承诺情况

　　(一)根据公司于2012年4月披露的《上市公告书》，本次非公开发行股东

　　对所持股份作出承诺如下：

　　1、中国恒天认购本次发行的股份自发行完成后自愿锁定36个月，即自本次

　　发行股份上市之日起36个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的

　　股份而产生的任何股份(包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份)

　　也不上市交易或转让。

　　2、中国恒天之外的其他发行对象沈建杨、中原信托有限公司、何厚忠、华

　　基丰收(天津)投资合伙企业(有限合伙)、周厚娟等六人认购本次发行的股份

　　自发行完成后自愿锁定12个月，即自本次发行股份上市之日起12个月内不上市

　　交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份(包括但不限于

　　股份拆细、派送红股等方式增持的股份)也不上市交易或转让。

　　3、股权质押

　　周厚娟共持有公司股份5,099,600股，占公司总股本的0.67%，其他股东无

　　冻结、质押的情况。

　　(二)承诺履行情况：截至本次限售解除申请之日，中国恒天集团有限公司

　　所做承诺有效履行。

　　三、本次限售股份可上市流通安排

　　1、本次限售股份可上市流通日期：2015年5月26日；

　　2、本次可上市流通股份的总数55,568,862股，占总股本比例7.34%；

　　3、本次限售股份可上市流通情况如下

　　本次可上市 本次可上市

　　本次可上市 本次可上市

　　持有限售 流通股数占 流通股数占

　　限售股份持有 流通股数占冻结的股份序号 流通股数 限售股份总 无限售股份

　　人名称 股份数(股) 公司总股本数量(股)

　　(股) 数的比例 总数的比例

　　的比例(%)

　　(%) (%)

　　中国恒天集团

　　1 55,568,862 55,568,862 19.76 11.67 7.34% 0

　　有限公司

　　合 计 55,568,862 55,568,862 19.76 11.67 7.34% 0

　　四、股份变动情况表

　　单位：股

　　本次限售股份上市流通 本次限售股份上市流通

　　股份类型 前 本次变动数 后

　　股数 比例 股数 比例一、有限售条件

　　281,271,122 37.14% -55,568,862 225,702,260 29.80%的流通股1、国家持股 0 0% 0 0 0% 2、国有法人持股 55,568,862 7.34% -55,568,862 0 0% 3、境内一般法人

　　225,695,802 29.80% 0 225,695,802 29.80%持股4、境内自然人持

　　6,458 0% 0 6,458 0%股5、境外法人持股 0 0% 0 0 0% 6、境外自然人持

　　0 0% 0 0 0%股7、内部职工股 0 0% 0 0 0% 8、高管股份 6,458 0% 0 6,458 0% 9、机构投资者配

　　0 0% 0 0 0%售股份二、无限售条件

　　476,097,340 62.86% 55,568,862 531,666,202 70.20%的流通股1、人民币普通股 476,097,340 62.86% 55,568,862 531,666,202 70.20% 2、境内上市的外

　　0 0% 0 0 0%资股3、境外上市的外

　　0 0% 0 0 0%资股4、其他 0 0% 0 0 0% 三、股份总数 757,368,462 100% 0 757,368,462 100%

　　五、股东持股变化情况及历次限售情况

　　1、股份数量变化沿革情况

　　公司控股股东中国恒天经国务院国有资产监督管理委员会审核同意，通过公开征集受让方的方式协议转让中国恒天和恒天纤维集团有限公司(以下简称“恒天纤维”)分别所持股份公司4579.1607万股股份和17990.4195万股股份，受让方为深圳市华讯方舟科技有限公司(以下简称“华讯方舟”)。

　　2014年12月15日，公司接到控股股东中国恒天通知，收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国恒天集团有限公司、恒天纤维集团有限公司协议转让所持恒天天鹅股份有限公司股份有关问题的批复》(国资产权[2014]1130号)，同意本次股份转让。

　　2014年12月29日，中国恒天将其持有的公司45,791,607股，恒天纤维集将其持有的公司179,904,195股协议转让给华讯方舟的过户登记手续办理完毕，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》(编号：1412290002、1412290003、1412290004)。此次过户完成后，华讯方舟持有公司股份共计225,695,802股，占公司总股本比例为29.80%，为公司控股股东。中国恒天持有138,354,055股，占公司总股本比例为18.27%，为公司第二股东。

　　2、公司首次非公开发行历次解除限售情况：

　　该次解限股份

　　刊登《限售股份上市流 该次解限涉及 该次解限的股序号 占当时总股本

　　通提示性公告》的日期 的股东数量 份总数量(股)

　　的比例(%)

　　1 2013年5月7日 5 60,199,600 7.94

　　六、保荐机构核查意见

　　保荐机构华西证券有限责任公司对公司本次限售股份上市流通相关事项进行了核查，发表如下核查意见：

　　1、恒天天鹅本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；

　　2、恒天天鹅本次解除限售的股份持有人严格履行了非公开发行时作出的承诺；

　　3、恒天天鹅对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

　　综上，保荐机构同意恒天天鹅本次限售股份上市流通。

　　七、资金占用与违规担保情况

　　持有本次可上市流通限售股份的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，本公司也未发生对其进行违规担保的情况。

　　八、备查文件

　　1、恒天天鹅股份有限公司解除股份限售申请书；

　　2、恒天天鹅股份有限公司解除股份限售申请表；

　　3、《发行人股本结构表》和《限售股份明细数据表》；

　　4、保荐机构核查意见书。

　　特此公告。

　　恒天天鹅股份有限公司董事会

　　2015年5月22日