神马股份(600810)：八届十四次董事会决议

　　神马实业股份有限公司

　　八届十四次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　神马实业股份有限公司第八届董事会第十四次会议于2015年5 月18日以书面或电子邮件的方式发出通知，于2015年5月22日在公司北一楼会议室召开，会议应到董事8人,实到3人，董事长王良先生委托董事总经理张电子先生主持会议并代为表决，董事郑晓广先生委托董事王平先生代为出席本次会议并表决，董事万善福先生、独立董事董超先生、赵静女士以通讯方式参与表决，公司5名监事及部分高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过了如下决议：

　　一、审议通过关于增补公司独立董事的议案。

　　根据控股股东推荐，决定增补赵海鹏先生为公司独立董事。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事董超先生、赵静女士对本项议案表示同意。

　　赵海鹏先生简历见附1，独立董事提名人声明见附2，独立董事候选人声明见附3。

　　二、审议通过关于召开公司2014年度股东大会的议案(详见临时公告：临2015-009)。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2015年5月22日附1：

　　赵海鹏先生，1963年生，博士，教授，高级工程师，现任河南城建学院化学与材料工程学院院长，河南省教育厅学术技术带头人，河南省化学工程重点学科带头人，河南省焦炉煤气制氢工程技术研究中心学术委员会主任，煤盐资源高效利用河南省工程实验室主要负责人，河南省煤盐高效利用与新能源材料高校工程技术中心主要负责人，郑州大学硕士生导师，《河南化工》杂志编委，河南高校化学与生物学科发展联盟理事会常务理事，省科技厅、教育厅及平顶山市专家库高级评标专家等。目前主要从事特色化工新产品技术及新能源材料的开发研究和教学工作。近年来的研究成果主要包括新能源材料的理论研究、化学工业生产过程废弃物的综合回收利用以及煤焦油下游产品的研制开发等。目前主持省级科技攻关和教育厅项目各1项，市级重大科技攻关项目1项，横向科技项目1项。曾参与国家973“电动汽车用低成本、高密度蓄电(氢)体系基础科学问题研究”及国家863资助项目“冶金过程炉气经济规模制氢工程技术研究”的研发。主持完成省部级科技项目6项，主编规划教材1部、参编国家级统编规划教材2部，获得授权国家发明专利1项。附2：

　　独立董事提名人声明

　　提名人神马实业股份有限公司董事会，现提名赵海鹏为神马实业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任神马实业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与神马实业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　(一)《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　(二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　　(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

　　(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　　(一)近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　(四)曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　(五)曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括神马实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在神马实业股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　特此声明。

　　提名人：神马实业股份有限公司董事会

　　(盖章)

　　2015年5月22日附3：

　　独立董事候选人声明

　　本人赵海鹏，已充分了解并同意由提名人神马实业股份有限公司董事会提名为神马实业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任神马实业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　(一)《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　(二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

　　(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　(一)近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　(四)曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　(五)曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括神马实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在神马实业股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任神马实业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：赵海鹏

　　2015年5月22日