恒逸石化(000703)：非公开发行股票申请文件反馈意见有关问题补充披露内容的公告

　　本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　 2015年4月8日，恒逸石化股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”)收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》[141835号]及其附件《恒逸石化股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》(以下简称“反馈意见”)。根据反馈意见的要求，现将需要补充披露的内容公告如下：

　　 一、反馈意见“二、一般问题”之“4、请申请人公开披露本次募集资金到位后对申请人即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)的影响，对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。”

　　 『回复说明』

　　 本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，募集资金的使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司长期稳定发展，符合全体股东利益。以下就发行当年与上年同期财务指标进行对比，分析可能发生的变化趋势和相关情况。

　　 一、主要假设

　　 1、假设2015年度净利润与2014年度持平，即2015年度归属于母公司股东的净利润仍为-35，268.24万元，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　 2、本次非公开发行预计于2015年8月完成，且该完成时间仅为估计时间。

　　 3、本次发行募集资金1，000，000，000.00元，未考虑发行费用。

　　 4、本次预计发行数量为140，845，070股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。

　　 5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

　　 6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

　　 (二)对公司主要财务指标的影响

　　 基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

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　　 公司拟运用本次募集的流动资金来满足公司因生产规模持续扩大，日常经营活动对流动资金不断增加的需求，有利于缓解公司流动资金压力，保障公司经营的持续健康发展，且发行后归属于母公司股东的权益将相应提高，有助于增强公司资金实力、抗风险能力和持续融资能力，帮助公司未来通过各种融资渠道获取低成本资金，加强整体竞争力以实现公司的战略目标。

　　 由上表可知，基本每股收益从-0.31元/股上升至-0.24元/股；加权平均净资产收益率从-7.27%上升至-5.97%；每股净资产从4.36元/股上升至4.66元/股。因此，10亿的资金规模不会对上市公司造成盈余摊薄影响，有效保障了中小股东的利益。

　　 二、反馈意见“二、一般问题”之“5、请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金按计划使用，采取何种具体措施有效防范即期回报被摊薄的风险。如进行承诺请披露具体内容。”

　　 『回复说明』

　　 为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司拟采取加强募集资金管理、提高公司经营管理水平、完善产品结构和进一步完善现金分红政策等措施：

　　 (一)加强募集资金管理

　　 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理办法》、《信息披露管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部控制制度》和《货币资金管理制度》等。

　　 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，保证募集资金用于补充流动资金，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　 (二)提高公司经营管理水平

　　 管理创新是实现公司经营目标的组织保障。公司将在已有改革的基础上进一步解放思想，积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力。同时，加强营销渠道建设，积极拓展外销市场，加大石化产品的国际贸易，深化现有产品的国际经营。坚持以市场需求为导向，为客户提供最好的产品、最好的服务。

　　 (三)持续挖掘成本领先优势

　　 成本领先是公司的核心竞争力。公司将持续注重成本管控，加大节能降耗技术工程改造，优化资金结构，加强库存管控和原料采购节奏，进一步控制好生产成本、原料成本和财务成本。

　　 (四)进一步完善现金分红政策

　　 公司重视对投资者(特别是中小投资者)的合理投资回报，充分听取投资者(中小投资者)和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利。其利润分配政策符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发［2013］110号)、《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关文件要求。

　　 2012年1月6日，上市公司召开2012年第一次临时股东大会，通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，对公司章程作出修订，明确了公司以现金方式分配股利的条件及比例，定义了重大投资计划与重大现金支出等前置条件。

　　 2012年8月6日，上市公司召开2012年第六次临时股东大会，通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对公司章程作出修订，进一步细化了公司的利润分配原则、决策程序和机制、利润分配的形式，以及利润分配的条件和比例，并进一步明确了重大投资计划与重大现金支出的金额及比例范围。

　　 2014年9月9日，上市公司召开的第九届董事会第二次会议，审议并通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司章程提出修订，根据未来的相关股东规划，提出差异化的现金分红政策。

　　 本次非公开发行完成后，公司将进一步完善现金分红政策，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，重视和积极推动对股东的利润分配，有效维护股东利益，增加对股东的回报。

　　 三、反馈意见“二、一般问题”之“7、请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表意见。”

　　 『回复说明』

　　 (一)发行人说明

　　 一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　 二、公司最近五年被证券监管部门和交易所监管及整改情况

　　 1、中国证券监督管理委员会广西监管局(以下简称“广西证监局”)对公司采取的监管措施及整改情况

　　 (1)2011年8月18日至2011年8月26日，广西证监局对公司进行了现场检查，并于2011年9月19日下发了《广西证监局关于恒逸石化股份有限公司检查情况的通报》(桂证监发［2011］26号)，对公司在独立性、三会运作、内幕信息管理、重大资产重组期间承诺履行情况等方面存在的问题进行了通报。

　　 发行人在收到上述通报后，董事会立即向董事、监事及高级管理人员作了通报，并召开了整改方案的专项会议，对《通报》中提出的问题逐条进行了确认及认真分析，逐项查找原因并讨论整改方案，最终形成了《关于广西证监局对公司检查提出问题的整改报告》逸化［2011］12号并及时上报了广西证监局并通过审核。

　　 (2)2012年3月12日，发行人收到中国证监会广西监管局于2012年3月9日印发的《关于恒逸石化股份有限公司监管意见的函》(桂证监函［2012］36号)。对公司2011年年度报告显示的前关联方汇诚投资(公司原控股股东)以及香港逸天对上市公司的非经营性占用资金提出意见，认为上述问题违反了证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)的有关规定和《上市公司治理准则》关于上市公司独立性的要求。要求公司立即制定整改方案，采取有效措施尽快收回关联方占用的资金，维护上市公司全体股东的合法权益。

　　 发行人在2012年3月12日接到上述《监管函》后，对其高度重视，立刻向公司董事会进行了汇报，由董事会向董事、监事、高级管理人员以及相关方作了通报，对上述《监管函》中提出的问题逐条进行了确认和协商讨论，并逐条提出了相应整改措施，形成整改报告，于2012年3月20日回复了广西证监局并通过审核。发行人对关联方资金占用问题进行了及时清理，督促董事、监事及高级管理人员积极参加相关监管部门、保荐机构、法律顾问以及审计师等组织的执业培训。发行人内控小组就公司在持续经营活动中的流程进行内部控制与监督，有效执行内控制度，进一步完善了公司治理结构，严格按照“五个独立性”的要求切实做到控股股东不侵犯上市公司及其投资者的合法权益。

　　 (3)2014年3月20日至2014年3月28日、2014年4月14日至2014年4月26日，广西证监局对发行人及发行人参股公司海南逸盛进行现场检查，并于2014年6月12日印发了《关于恒逸石化股份有限公司的监管关注函》(桂证监函［2014］126号)。认为公司借款费用等部分事项会计处理存在瑕疵，公司参股公司海南逸盛会计核算存在不规范现象，要求公司加强财务管理和会计核算方面的规范性，并加强对参股公司的监管管理权。

　　 发行人董事会在收到上述关注函后高度重视，第一时间向全体董事、监事及高级管理人员作了通报，并召开由相关分、子公司负责人参加的整改专题会议，对《关注函》中提出的问题逐一对照核查，严格整改到位，完善财务管理制度，进一步加强对参股公司的监督管理权，并及时的将整改报告上报广西证监局并通过审核。

　　 2、关于深圳证券交易所(以下简称“深交所”)对公司采取的监管措施及整改情况

　　 (1)2011年4月8日，深交所向世纪光华下发《关于对世纪光华科技股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函［2011］第63号)，就重大资产重组进展情况、营业收入变动情况、资产减值准备计提、其他应收款以及无法支付的应付账款等相关事项进行了问询，同时要求发行人就上述事项进行核查并及时答复。

　　 上市公司接到上述年报问询函后，立即组织公司人员逐项核查并答复了深交所的问询，形成对年报问询函的回复报送深交所并抄报中国证监会派出机构。

　　 (2)2011年10月19日，深交所向发行人下发《关于对恒逸石化股份有限公司的关注函》(公司部关注函［2011］第169号)，就该所接到投资者投诉“上市公司下属子公司己内酰胺因拖欠供应商货款被告至浙江省杭州市萧山区人民法院并已开庭审理，上市公司却未对此进行信息披露”的相关事项进行了问询，同时要求发行人就上述事项进行核查并及时履行信息披露义务。

　　 上市公司自接到上述关注函后，立即调取恒逸己内酰胺买卖合同纠纷案相关资料，听取恒逸己内酰胺相关负责人及代理律师就该案的汇报，同时进行了相应核查，核实该案真实情况并确认正在审理中，但由于涉诉金额仅占当期经审计净资产约0.1%，同时该案不会对上市公司的及恒逸己内酰胺的经营及财务状况造成较大不利影响，也不涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的情形，故该案未达到披露标准。董事会在进行上述详细核查后及时回复了深交所并通过了审核。

　　 (3)2012年3月8日，深交所向发行人下发《关于对恒逸石化股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函［2012］第25号)，就高额送转、远期外汇程序审批、资产负债率下降、汇诚投资其他应收款、产品毛利率下滑、关联交易以及与合营子公司恒逸己内酰胺债权债务解决情况等相关事项进行了问询，同时要求发行人就上述事项进行核查并及时答复。

　　 上市公司接到上述年报问询函后，立即组织公司人员逐项核查并答复了深交所的问询，形成对年报问询函的回复报送深交所并抄报中国证监会派出机构。

　　 (4)2012年6月11日，深交所向发行人下发《关于对恒逸石化股份有限公司的定期报告监管函》(公司部监管函［2012］第7号)，就2011年年报所显示的汇诚投资对上市公司的非经营性资金占用、恒逸己内酰胺由于已成为合营子公司导致前期形成的债权债务关系的解决造成的资金占用现象以及远期结售汇业务未履行相关审批程序等事项进行监管关注。

　　 发行人在接到上述《监管函》后，对其高度重视，由董事会组织对上述《监管函》中提出的问题逐条进行了确认和协商讨论，并逐条提出了相应整改措施，及时清理了非经营性的关联方资金占用，重新梳理了远期外汇的相关审批程序及信息披露流程并通过上市公司股东大会的审核，答复深交所并通过审核。

　　 (5)2012年8月22日，深交所向发行人下发《关于对恒逸石化股份有限公司的监管函》(公司部监管函［2012］第66号)，就重大资产重组后2012年一季度盈利较之重大资产重组前2011年第一季度亏损形成扭亏为盈而未进行业绩预告的事项进行了监管关注。

　　 发行人在接到上述《监管函》后，立即组织专门的培训与学习，进一步加强上市公司董事、监事及高级管理人员的信息披露意识，提出了相应整改措施，答复深交所并通过审核。

　　 (6)2013年9月12日，深交所向发行人下发《关于对恒逸石化股份有限公司的半年报问询函》(公司部半年报问询函［2013］第46号)，就是否需要计提存货跌价准备、利息支出减少汇兑收益大幅增加等相关事项进行了问询，同时要求发行人就上述事项进行核查并及时答复。

　　 上市公司接到上述半年报问询函后，立即组织公司人员逐项核查并答复了深交所的问询，形成对半年报问询函的回复报送深交所并抄报中国证监会派出机构。

　　 (7)2014年5月14日，深交所向发行人下发《关于对恒逸石化股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函［2014］第258号)，就变更业绩补偿方案、非经常性损益的变动、期末交易性金融资产、汇兑收益、关联交易、2014年一季度预亏、公司环保合规情况以及常规信息披露等相关事项进行了问询，同时要求发行人就上述事项进行核查并及时答复。

　　 上市公司接到上述年报问询函后，立即组织公司人员逐项核查并答复了深交所的问询，形成对年报问询函的回复报送深交所并抄报中国证监会派出机构。

　　 除上述情况外，最近五年发行人未曾发生被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　 (二)保荐机构核查意见

　　 保荐机构查阅了发行人最近五年收到的相关监管函件，对上述事项和相应整改措施、整改效果进行了核查。经核查，保荐机构认为，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。发行人对于最近五年收到的监管机构发送的《监管函》、《关注函》和《问询函》等函件进行了认真学习，提出了相应整改措施并贯彻执行，整改效果良好。相关事项对本次发行不造成不利影响。

　　 特此公告。

　　 恒逸石化股份有限公司

　　 董事会

　　 二O一五年五月十五日