澳洋科技(002172)：关联交易获批 并购标的承诺补偿助推转型

　　长达5个多月的资产重组终于尘埃落定。

　　6月4日，澳洋科技(002172.SZ)发布公告，宣布发行股份购买资产并募集配套资金方案获得中国证监会正式批复的消息。此前，公司曾在2015年2月17日发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》披露，公司拟100%购买澳洋科技母公司澳洋集团控股子公司江苏澳洋健康产业投资控股有限公司(下称澳洋健投)，交易对价为6.5亿，增值率为334.00%。同时，还将通过非公开发行股票募集配套资金不超过2.1亿元，用于弥补公司流动资金不足。

　　这被外界视为澳洋科技转型的重要标志。那么，此次澳洋科技的资产重组到底将对公司发展起到什么样的作用？标的资产是否真的能为公司带来预料中的美好前景？

　　盈利前景不明朗

　　澳洋科技公告显示，澳洋健投直接控股六家子公司，其中包括两家民营医院、一家健康管理公司、一家医药物流公司、一家医药公司和一家药房公司，主要从事医疗服务、健康管理和医药物流配送，包括医疗器械和医药的生产销售等，业务主要集中在江苏地区。

　　在交易双方签订的利润补偿协议里，交易方澳洋集团等承诺澳洋健投2015年、2016年、2017年(即利润补偿期间)经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5000万元、6000万元、7200万元。如本次交易在2016年内实施完毕，则利润补偿期间顺延一年，即为2016年、2017年、2018年，承诺净利润数则为6000万元、7200万元、8000万元。如未能达到预期目标，则由补偿义务人通过股份补偿和现金补偿方式进行补偿。

　　《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》显示，澳洋健投2014年资产总额为12.24亿元，较2013年增长了5.40%；营收则从2013年的15.10亿元增至17.46亿元，增长幅度为15.6%。公司在公告中称，澳洋健投已经搭建了医疗服务、医药物流互为依托的业务结构，其中医疗服务为基础。经过多年的运作，主要负责医疗服务业务的澳洋医院已经进入了稳定发展的阶段，并且通过了最新的JCI国际认证，未来盈利状况将逐步提高。

　　澳洋健投的盈利前景真的能如公司预期的那样好吗？

　　2013年和2014年，澳洋健投净利润分别为3511.73万元和3816.51万元，乍看之下盈利确实尚可。但实际上，2014年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润仅为2456.78万元，而2013年该数据为-1074.84万元。

　　也就是说，如果没有非经常性损益的帮助，澳洋健投在2013年那一年的利润实际上是亏损的。

　　即使按照2014年3816.51万元净利润计算，6.5亿元收购价也使得静态估值达到17倍左右，这种估值对于非上市公司来说已经不低。

　　澳洋健投如何能保证在2015年完成“扣非”不低于5000万元的净利润？

　　6月4日，为了进一步了解情况，21世纪经济报道记者致电澳洋科技董秘宋满元，但其正在外出差，不便接受采访。

　　澳洋科技公告对此的解释为“2013年末，澳洋健投合并澳洋医药，该同一控制下合并事项产生非经常性损益4349.76万元，导致当年非经常性损益金额较大。随着改扩建项目效益逐渐释放，澳洋健投盈利能力对非经常损益的依赖程度将逐步降低。”

　　就毛利率而言，澳洋健投的表现平平。数据显示，2013年，医疗服务、医药流通上市公司平均毛利率分别为46.89%和10.67%，而澳洋健投仅为17.54%和6.49%，均低于行业平均水平。对于这一差距，澳洋健投将原因归为“部分同行业上市公司主营业务并非仅仅为医疗服务或医药流通”和“澳洋医院二期项目报告期内投入使用，固定成本投入较大”。

　　令人堪忧的负债

　　这起交易最早要追溯到2014年底。去年11月13日，澳洋科技因重大事项停牌，此后连续停牌了96天，直至今年2月17日发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》之后才得以复牌。

　　事实上，此次交易并非一时兴起。

　　近年来，由于国内宏观经济环境的影响以及纺织产业的低迷，澳洋科技的主要产品粘胶短纤的订单大幅度减少。公司年报显示，2011年至2014年，公司营业收入连续下滑，从38.23亿元跌至29.32亿元，并在2014年出现了亏损情况，利润缺口高达1.32亿。此外，子公司玛纳斯澳洋科技有限公司从2015年3月31日开始一直处于停产状态，复产日期尚不确定。

　　因此，澳洋科技对收购澳洋健投为公司带来转型显得信心十足。

　　收购报告显示，假设2013年完成该交易，截至2014年12月31日，澳洋科技的资产总额由交易前的23.92亿元增至36.16亿元，增幅达51.17%；而营业收入和净利润则分别将从29.31亿元、-1.32亿元增至46.76亿元、-9352.74万元；澳洋科技表示，随着澳洋健投成为公司的全资子公司，上市公司将新增医疗健康业务这一盈利增长点，收入结构和盈利结构将得到优化，自身经营业绩对宏观经济的敏感度显著降低，公司的持续经营能力将得到有效增强。

　　但是，除去盈利问题之外，令人担忧的还有澳洋健投的负债情况。

　　收购方案显示，2013年和2014年澳洋健投的短期借款分别高达4.84亿元和4.27亿元，资产负债率为96.65%和85.37%，远高于行业平均水平。

　　截至2014年12月31日，医疗服务行业上市公司平均资产负债率为31.52%，医药流通行业上市公司平均资产负债率为60.64%，因此澳洋健投资产负债率已远高于行业平均水平，较高的资产负债率加大了澳洋健投的经营风险。

　　澳洋健投2013年和2014年的流动资产分别为5.35亿元和5.55亿元，而这两年的流动负债分别为10.02亿元和9.55亿元，这导致这两年的流动比率分别为0.53和0.58，显然这是非常不理想的数据。

　　截至2014年12月31日，医疗服务行业上市公司平均流动比率为2.12，医药流通行业上市公司平均流动比率为1.46。澳洋健投的流动比率已低于行业平均水平，较低的流动比率表明澳洋健投的短期偿债压力较大。

　　这种数据是用来衡量企业流动资产在短期债务到期以前，可以变为现金用于偿还负债的能力，一般说来，比率越高，说明企业资产的变现能力越强，短期偿债能力亦越强；反之则弱。

　　澳洋健投的这种数据显示流动资产仅有流动负债的一半多一点，这意味着即使流动资产在短期内全部可以变现，也不能保证全部的流动负债能够得到偿还。

　　对于逾4亿的短期借款，公司仅在公告中称是由购买设备和长期资产所致，并表示虽然“短期内，受规模扩张影响，澳洋健投偿债能力较弱，但随着新建项目带来的效益逐步释放，偿债能力将逐步增强”。

　　为何要收购一家资产负债率高于行业平均水平、流动比率又低于平均水平的医药公司呢？如果要转型医疗领域，为何不选择一家资产状况更好、盈利前景更明朗的医药企业进行并购，而要收购控股股东澳洋集团旗下的这家医疗资产呢？由于澳洋科技董秘宋满原未接受21世纪经济报道记者采访，这一切疑问均未得到正面的回复。