上海三毛(600689)：审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

　　上海三毛企业(集团)股份有限公司

　　审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案

　　一、董事会会议召开情况

　　上海三毛企业(集团)股份有限公司于2015年6月4日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第八届董事会2015年第二次临时会议(通讯方式)的通知，并于2015年6月8日召开。会议应参加表决董事6名,实际参加表决6名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,作出的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体董事审议并通过《关于本次重大资产重组继续停牌的议案》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本项议案表示同意并发表了独立意见。(详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《独立董事关于公司本次重大资产重组继续停牌议案的独立意见》)

　　1、本次筹划重大资产重组的基本情况

　　(1)因筹划重大事项，公司股票(A股600689、B股900922)自2015年4月1日起停牌，并于2015年4月16日起进入重大资产重组程序。

　　(2)筹划重大资产重组背景、原因

　　公司主营业务系进出口贸易和传统纺织制造。近年来随着我国外贸业务经营环境的不断恶化及传统纺织业持续低迷,公司盈利能力逐步走低，已经处于业务发展的瓶颈期，这一问题亟需通过重组予以解决。

　　(3)重组框架方案介绍

　　①标的资产情况

　　本次拟并购的目标为标的资产的全部股权。标的资产属于中国证监会《上市公司行业分类指引》中的其他电子设备制造行业。

　　②主要交易对方

　　本次重大资产重组的交易对方为标的资产现有股东，为独立的第三方。

　　③交易方式

　　本次重大资产重组拟采取的交易方式为发行股份(A股)及支付现金购买资产并募集配套资金。

　　2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

　　(1)推进重大资产重组所作的工作

　　自停牌以来，公司积极推进重大资产重组相关工作，并与有关各方就重组事项进行积极的沟通和协调。截止目前，公司正与交易对方就本次重组方案涉及的相关问题进行进一步沟通与协商；审计及评估机构已初步完成现场尽职调查工作，处于汇总整理阶段；独立财务顾问及法律顾问尽职调查尚在进行中。

　　(2)已履行的信息披露义务

　　本公司因筹划重大事项，于2015年4月1日起停牌。公司分别于2015年4月1日及4月9日发布《重大事项停牌公告》及《重大事项继续停牌公告》。

　　由于所筹划的事项构成重大资产重组，公司于4月16日发布《重大资产重组停牌公告》，经申请公司股票(A股600689；B股900922)自4月16日起进入重大资产重组程序。因重组工作仍在持续进行中，且方案尚具有不确定性，公司于5月16日发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自5月16日起继续停牌一个月。

　　停牌期间，公司每五个交易日(4月23日、4月30日、5月6日、5月14日、5月23日、5月30日)发布一次重大资产重组进展公告。

　　3、继续停牌的必要性和理由

　　由于本次重大资产重组事项所涉及的尽职调查相关的工作正在进行中，尚未最终完成；重组方案涉及的相关问题尚需与交易对方进一步沟通与协商，公司无法按原定时间复牌。

　　4、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

　　公司及有关各方正积极推进本次发行股份购买资产相关工作。因有关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票拟继续停牌。

　　预计公司股票自2015年6月16日起拟继续停牌时间不超过1个月。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。

　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，公司所有信息均以指定媒体正式公告为准，敬请广大投资者关注本公司后续公告。

　　三、上网公告附件

　　独立董事意见

　　特此公告。

　　上海三毛企业(集团)股份有限公司

　　二〇一五年六月八日