方正电机(002196)：重大资产重组之独董意见

　　浙江方正电机股份有限公司独立董事

　　关于公司重大资产重组之独立意见

　　我们作为浙江方正电机股份有限公司(以下简称“公司”、“方正电机”)的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细阅读了包括《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要在内的本次重大资产重组的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

　　一、关于本次交易审计、评估事项的意见

　　1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告、评估报告等报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。

　　3、公司本次购买的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

　　二、关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见

　　1、公司第五届董事会第八次会议、五届董事会第九次会议审议与本次重大资产重组的相关所有议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

　　2、根据本次重大资产重组方案，本次交易的募集配套资金认购方之一张敏为上市公司的董事长、实际控制人，张敏持有上市公司16.63%的股权，为上市公司的关联方；本次交易的募集配套资金认购方之一翁伟文为上市公司的董事，翁伟文持有上市公司4.57%的股权，为上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。

　　3、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

　　4、本次重大资产重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交易，拟购买资产的价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础由交易各方协商确定，股份发行的价格按照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

　　5、公司本次重大资产重组的相关事项已经公司第五届董事会第八次会议及第五届董事会第九次会议审议通过；在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避了表决。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《浙江方正电机股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　6、本次重大资产重组完成后，在燃油车领域，公司的产品将延伸至动力总车电子控制业务，大幅提升公司的产品附加值及盈利能力，完善公司从执行机构到控制系统的节能汽车产业链；在新能源汽车领域，公司将进一步完善驱动电机产品系列，优化下游客户结构，同时具备新能源汽车动力总成系统集成能力，从而提高公司在节能与新能源汽车领域的综合竞争能力；公司资产质量得到优化，持续盈利能力得到加强，有利于上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　7、本次重大资产重组完成后，公司资产质量和盈利能力将得以改善和提升，具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

　　8、本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过及中国证监会等相关政府主管部门的批准、核准或备案。

　　9、我们关注到，《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》就投资者需特别关注的风险做出了特别提示，我们提示投资者认真阅读该报告书“重大风险提示”一节的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。

　　(以下无正文)(本页无正文，为《浙江方正电机股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组之独立意见》之签署页)独立董事(签字)：

　　徐 陈马骏 徐亚明 陈希琴

　　2015年6月15日