鹿港科技(601599)：对外投资提示性公告

　　江苏鹿港科技股份有限公司

　　对外投资提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　风险提示：

　　●本次签署的《交易框架协议》具有法律约束力，但最终方案尚需签订正

　　式的协议或合同，并履行相应的决策和审批程序后可实施；

　　江苏鹿港科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟进行重要收购事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年6月10日开市起连续停牌。公司在停牌期间，与浙江天意影视有限公司、艺能(北京)科技有限公司股东、实际控制人进行了协商，就上述两家公司的收购及增资事项基本达成一致，并就上述事项签署了《交易框架协议》。但收购具体细节及正式交易文件尚需经中介机构尽职调查、审计等相关工作完成后才能最终确定。

　　本次收购拟采用现金方式进行，交易金额不构成重大资产重组。

　　一、收购标的基本情况

　　(一)浙江天意影视有限公司

　　1、名称：浙江天意影视有限公司(以下简称“天意影视”)

　　2、注册资本：1,500万元

　　3、法定代表人：吴毅

　　4、营业范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：影视广告。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　5、主要代表作品：《士兵突击》、《我的团长我的团》、《王大花的革命生涯》、《活色生香》、《远去的飞鹰》、《圣天门口》、《功勋》等。

　　6、基本财务数据

　　天意影视最近一年及一期财务数据(未经审计)如下：

　　单位：人民币万元

　　2015年5月31日 2014年12月31日

　　会计科目

　　/2015年1-5月 /2014年度

　　资产总额 8,486.66 3,715.95

　　负债总额 6,725.80 8,707.42

　　净资产 1,760.86 -4,991.48

　　营业收入 1,345.74 44.30

　　净利润 1,359.35 -2,402.57

　　(二)艺能(北京)科技有限公司

　　1、名称：艺能(北京)科技有限公司(以下简称“艺能科技”)

　　2、注册资本：500万元

　　3、法定代表人：吴艳

　　4、营业范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；企业管理咨询；文化咨询；承办展览展示活动；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　5、主要产品及服务：

　　艺能科技是一家影视行业互联网科技公司，借助“云”技术，基于“数据重构影视”的科技理念，在影视大数据方面自主研发了多款数据分析、应用类产品，包括云数据、云评估、云ERP、云制片、云卡司、淘剧等产品，服务于电视、电影、新媒体、金融机构等领域客户。

　　艺能科技专注于实现影视行业从剧本到班底、制作、发行、经纪、采购、交易的垂直数据集中平台，两翼实现金融和植入广告数据分析的延伸平台，打造影视行业的大数据服务平台。

　　6、基本财务数据

　　艺能科技最近一年及一期财务数据(未经审计)如下：

　　单位：人民币万元

　　2015年5月31日 2014年12月31日

　　会计科目

　　/2015年1-5月 /2014年度

　　资产总额 500.94 230.65

　　负债总额 722.36 529.25

　　净资产 -221.42 -298.60

　　营业收入 243.33 176.62

　　净利润 77.17 -465.94

　　二、框架协议的基本内容

　　(一)关于投资收购浙江天意影视有限公司之框架协议

　　1、交易描述

　　鹿港科技以现金收购及增资方式获得目标公司51%的股权。

　　2、交易对价

　　鹿港科技获得目标公司合计51%股权的交易对价由以下两部分构成：

　　(1)股权收购对价

　　目标公司预计2015年净利润2,500万元之14.4倍市盈率计算，100%股权估值人民币3.60亿元，鹿港科技向售股股东收购42%股权，股权收购对价人民币为3.60亿元×42%=15,120万元。

　　(2)增资对价

　　鹿港科技以现金人民币6,612万元向目标公司增资，其中275.5102万元计入注册资本，6,336.4898万元计入资本公积。

　　上述两部分对价合计人民币21,732万元。

　　经过上述收购及增资后，鹿港科技共获得目标公司51%的股权。

　　3、业绩目标及利润补偿、超额奖励

　　(1)业绩目标

　　售股股东附无限连带责任承诺，保证目标公司2015年经审计的净利润不低于2,500万元，2016年经审计的净利润不低于5,500万元，2017年经审计的净利润不低于8,500万元(下称“业绩目标”)。

　　(2)利润补偿

　　利润补偿期间为2015-2017年三个会计年度(下称“业绩承诺期”)

　　若业绩承诺期内，目标公司实现的业绩未达到上述业绩目标，售股股东将按照如下公式计算每年应补偿的金额，并在目标公司2017年审计报告出具之日起20日内将三年需要补偿的金额一次性以现金向鹿港科技进行补偿。

　　三年累计补偿金额=(截至当年累计承诺净利润数-截至当年累计实际净利润数)/三年累计承诺净利润数×本协议约定的股权收购对价

　　各年实现的净利润数应以由鹿港科技指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告数据为准。

　　(3)超额奖励

　　若业绩承诺期内，目标公司实现的业绩超过上述业绩目标，鹿港科技将计提管理层专项奖金，向利润补偿期间期满后还继续在目标公司留任的管理层人员进行现金奖励，激励金额相当于前述累计超额利润部分的50%。

　　上述计提的管理层专项奖金在业绩承诺各年度内不予发放，业绩承诺期届满后一年内予以发放。

　　4、后续收购安排

　　双方同意，在目标公司实现2015年业绩目标的前提下，开展上市公司向售股股东发行股份购买其持有的目标公司49%股权谈判事宜，双方将就该后续股权收购安排另行协商并达成交易文件。

　　5、治理结构

　　本次交易完成后，目标公司董事会将由5名董事组成，其中鹿港科技推荐3名董事候选人，其他股东推荐2名董事候选人。

　　6、未来业务规划

　　本次交易完成后，上市公司将聘请吴毅负责统管鹿港科技的影视业务。同时，双方知悉鹿港科技拟向特定对象非公开发行A股股票募集不超过12亿元，其中9亿元用于互联网影视剧项目，鹿港科技将设立专门的影视平台公司实施互联网影视剧项目。

　　本次收购完成后，鹿港科技将所有的互联网影视相关资源归入互联网影视平台公司，并做到财务独立核算；吴毅将出任互联网影视平台公司董事长，并具体负责上述互联网影视剧项目的实施。

　　(二)关于投资艺能(北京)科技有限公司之框架协议

　　1、交易描述

　　鹿港科技或鹿港科技下属子公司向目标公司增资获得目标公司51%的股权。

　　2、交易对价

　　鹿港科技向目标公司增资3,060万元获得目标公司51%的股权，其中，520.4082万元计入目标公司的注册资本，2,539.5918万元计入目标公司的资本公积。

　　3、治理结构

　　本次交易完成后，目标公司董事会将由5名董事组成，其中鹿港科技推荐3名董事候选人，其他股东推荐2名董事候选人。

　　三、上述收购对公司的影响

　　(一)有利于互联网影视战略顺利实施

　　公司已经将互联网影视作为未来重点发展战略，并拟投入不超过9亿元非公开发行募集资金用于互联网影视剧项目实施。

　　成功收购天意影视及艺能科技之后，一方面可以提高公司对影视行业关键资源的整合能力，进一步集中更多优秀影视剧创作资源和发行资源；另一方面可以加强大数据技术在公司影视创作及发行过程的运用，提高互联网影视剧的创作水平及发行成功率。

　　经过本次收购，公司将进一步整合互联网影视剧项目实施所需资源，将有利于公司互联网影视战略的实施，进一步实现传统影视与互联网的深度融合。

　　(二)有利于增强公司影视业务综合实力

　　天意影视由国内资深影视制片人、著名导演、著名编剧和营销专家组成核心创作团队，先后推出了多部具有广泛社会影响力的影视作品，具备较强的影视制作及发行能力，积累了广泛的影视行业资源。

　　成功收购天意影视之后，将进一步增强公司影视业务制作及发行能力，引入新的影视行业上下游资源，有助于增强公司影视业务综合实力、提高影视业务板块业绩贡献，进一步提升公司的整体竞争力。

　　(三)有利于拓展大数据分析领域的战略布局

　　近年来，大数据分析在影视行业中的运用越来越广。大数据技术可以从影视剧作品、编剧、导演、演员、出品公司、播出平台、收视率、广告主等海量数据中提取有价值信息，比如影视题材选择，以及观众观看时间、地点、媒介、情节播放次数等观众的一切喜好，为影视创作提供数据支持，从而制作出更符合市场需求和观众喜好的影视作品。艺能科技作为影视行业的互联网科技公司，业务布局具有行业前瞻性，在大数据分析及应用方面经验丰富，与国内影视制作公司及播放平台建立了广泛的合作关系。成功收购艺能科技之后，有助于拓展公司在大数据分析领域的战略布局，为传统影视业务及互联网影视业务开展提供大数据支持。

　　上述事项尚需进一步论证及公司董事会审议，尚存在一定不确定性，本公司将继续保持与相关各方的密切联系，及时获取上述事项进展情况，并根据事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　江苏鹿港科技股份有限公司

　　2015年6月24日