*ST蒙发(000611)：关联交易公告

　　内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司

　　关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、2015年6月29日，本公司与本公司董事长邱士杰先生和合慧伟业商贸(北京)有限公司在北京签订了《借款合同书》，合同约定，在2015年12月31日之前，本公司根据日常经营需要向董事长邱士杰先生借款，董事长邱士杰先生个人在2000万元限额内为本公司提供资金支持，本次借款事项由合慧伟业商贸(北京)有限公司以其全部财产为本次借款提供无限连带责任保证。

　　2、由于邱士杰先生在本公司担任董事长、总经理，因此，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，邱士杰先生与本公司存在关联关系，邱士杰先生向本公司提供短期借款的交易事项，构成关联交易。

　　3、公司第七届董事会第二十二次会议第一项议案经非关联7名董事表决(关联董事邱士杰先生回避表决)，经7名非关联董事同意，审议通过了本次邱士杰先生向本公司提供短期借款的关联交易事项，本次关联交易事项经独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易事项无须提交股东大会的批准，经本次董事会审议通过后，三方在《借款合同书》上签字，合同生效。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、也不构成借壳，亦无需要经过有关部门的批准。

　　二、关联方基本情况

　　邱士杰先生，本公司现任董事长、总经理，其未持有本公司股份，为本公司关联自然人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行，按照银行一年期同期贷款利率支付利息。交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司 公告

　　四、交易协议的主要内容

　　本公司、邱士杰先生和合慧伟业商贸(北京)有限公司于2015年6月29日在北京签订了《借款合同书》，该合同书约定的主要条款如下：

　　1、借款金额：2015年12月31日前，邱士杰先生分批向本公司提供借款，最高限额2000万元人民币。

　　2、借款用途：专款专用于本公司的日常运营，每次由本公司提供支付指令，经邱士杰先生确认后，依据本公司的支付指令提供借款。

　　3、还款期限：自每笔借款到达本公司后三个月还款，如借款分批到账，则借款期限按到账之日分别计算。

　　4、借款利率及计收方法：借款期限内按中国人民银行一年期同期贷款利率计算利息。如本公司未能如期归还借款，逾期部分则按每日万分之三额外加收违约金。

　　5、保证条款：合慧伟业商贸(北京)有限公司承诺以全部财产为本协议提供无限连带责任保证。保证范围包括：主债权、违约金、利息、诉讼费、财产保全费、财产保全担保费、律师费等实现债权的所有费用；

　　6、保证期限：二年，该债务优于本保证人其他债务清偿。

　　五、交易目的和影响

　　本次关联交易用于补充公司日常流动资金，维护公司的经营稳定，对公司发展有着积极的作用。

　　本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除上述关联交易外，2015年1月1日至本公告披露日，公司与邱士杰先生没有发生关联交易。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　对于董事长邱士杰先生向公司提供短期借款的事项得到我们的事前认可，根据我们对《借款合同书》的认真审核，邱士杰先生为上市公司提供借款是为了维护公司的正常运转，作为关联董事邱士杰先生将回避本议案的表决，其在程序上符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，其相关协议不内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司 公告存在损害上市公司及公司股东特别是中小股东的利益的行为，此次借款行为对公司发展起到促进作用，尤其是保护了公司股东特别是中小股东的利益。

　　八、备查文件

　　1、内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、《借款合同书》。

　　特此公告。

　　内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一五年六月三十日