澳洋科技(002172)：关于诉讼事项的进展公告

　　江苏澳洋科技股份有限公司

　　关于诉讼事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、诉讼案件的进展情况

　　江苏澳洋科技股份有限公司(以下简称“公司”或“澳洋科技”)于2015年6月16日披露了《江苏澳洋科技股份有限公司关于媒体报道的澄清及复牌公告》(公告2015-39)，公告中对法制日报法制网题为《澳洋科技重大重组资产涉纠纷被法院立案小股东举报到证监会》报道的相关情况进行了情况说明及澄清。截至上述公告披露日，澳洋集团有限公司(简称“澳洋集团”)、江苏澳洋健康产业投资控股有限公司(简称“澳洋健投”)、江苏澳洋医药物流有限公司(简称“澳洋医药”)及澳洋科技均未收到报道涉及的相关苏州市中级人民法院的受理通知书。经公司通过司法信息公益服务热线12368查询，澳洋医药股东张家港市天时利包装制品有限公司、陈建农、朱玲已向苏州市中级人民法院就澳洋健投股权转让事项提起诉讼，被告为澳洋健投，第三人为澳洋医药，苏州市中级人民法院于2015年6月11日受理立案。

　　2015年6月26日，澳洋科技收到全资子公司澳洋健投的控股子公司澳洋医药转送过来的关于苏州市中级人民法院送达的应诉通知书及传票等诉讼文件。

　　经向苏州市中级人民法院查询，因快递公司未妥投，澳洋健投前次未收到上述案件相关诉讼材料。经澳洋健投与苏州市中级人民法院联系，确认寄给澳洋健投的诉讼材料与澳洋医药转送公司材料内容一致，澳洋健投将到苏州市中级人民法院自取诉讼材料。

　　二、诉讼案件的基本情况

　　(一)诉讼的有关当事人

　　关于诉讼事项的进展公告

　　1、原告方

　　原告一：张家港天时利包装制品有限公司(以下简称“天时利包装”)

　　住所：江苏省苏州市张家港市凤凰镇嘉泰路

　　法定代表人：吴栋

　　原告二：陈建农

　　性别：男

　　住址：江苏省张家港市杨舍镇城建新村

　　原告三：朱琳

　　性别：女

　　住址：上海市闵行区莘东路399弄

　　2、被告方

　　被告：江苏澳洋健康产业投资控股有限公司

　　住所：江苏省张家港市杨舍镇塘市街道澳洋大厦

　　法定代表人：沈学如

　　3、第三人

　　第三人:江苏澳洋医药物流有限公司

　　住所：江苏省张家港市凤凰镇凤凰大道19号

　　法定代表人：沈学如

　　(二)诉讼请求

　　原告天时利包装、陈建农及朱琳提出下列诉讼请求：(一)判决确认被告与第三人澳洋医药于2013年10月15日签订的《股权转让协议》无效；(二)判令被告将澳洋医院76.232%的股权返还给第三人澳洋医药；(三)判令被告承担本案全部诉讼费用。

　　三、诉讼案件的情况说明

　　(一)股权转让程序情况说明

　　2013年10月15日，澳洋医院股东做出决定，同意澳洋医药将所持澳洋医

　　关于诉讼事项的进展公告院的全部股权分别转让给澳洋健投76.232%、朱宝元7.536%、彭正雄5.797%、罗永康5.797%、朱永法4.638%。

　　2013年10月15日，澳洋医药分别与澳洋健投、朱宝元、罗永康、彭正雄、朱永法签署《股权转让协议》，澳洋医药将其所持澳洋医院全部股权按照出资额分别转让给澳洋健投76.232%、朱宝元7.536%、罗永康5.797%、彭正雄5.797%、朱永法4.638%。

　　经公司了解，上述股权转让时，已提前与澳洋医药的所有股东进行了沟通，股东均予同意。该次股权转让时澳洋医药的股权结构如下表所示：

　　股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)

　　澳洋集团 15,210.00 76.05

　　朱宝元 780.00 3.90

　　彭正雄 600.00 3.00

　　罗永康 600.00 3.00

　　李建飞 500.00 2.50

　　朱永法 480.00 2.40

　　王仙友 480.00 2.40

　　天时利包装 400.00 2.00

　　陈建农 300.00 1.50

　　徐祥芬 250.00 1.25

　　张家港保税区天奇国际贸易有限公司 200.00 1.00

　　朱琳 100.00 0.50

　　许建平 100.00 0.50

　　合计 20,000.00 100.00

　　其中，与该次股权转让构成关联关系的股东为澳洋集团、朱宝元、罗永康、朱永法及彭正雄，非关联股东为李建飞、王仙友、天时利包装、陈建农、朱琳、张家港保税区天奇国际贸易有限公司(以下简称“天奇贸易”)、许建平、徐祥芬。非关联股东李建飞、王仙友、天奇贸易、许建平、徐祥芬对上述事项已出具了书面说明，确认了该等事实。

　　另据核查，该次股权转让非关联股东在澳洋医药的出资额共计2,330万元，其中明确表示同意的股东李建飞、王仙友、天奇贸易、许建平及徐祥芬的出资额共计1,530万元，占非关联股东出资额的比例为65.67%。根据本次股权转让时澳

　　关于诉讼事项的进展公告洋医药《章程》的规定，该次转让属于应当由股东做出普通决议的事项，澳洋医药做出普通决议应当由代表二分之一以上表决权的股东通过，且股东在审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决。因此本次股权转让实际上已经过澳洋医药非关联股东二分之一以上表决权股东的同意，符合澳洋医药《章程》的要求。

　　(二)股权转让价格的公允性说明

　　2013年10月，澳洋医药将其持有的澳洋医院76.232%的股权转让给澳洋健投时，鉴于本次股权转让前一年末，澳洋医院的净资产为0.24元/出资额，经双方协商一致，澳洋健投按照1元/出资额溢价受让上述股权。

　　2013年10月，澳洋医药将其持有的澳洋医院上述股权按照出资额转让给澳洋健投的同时，亦按照1元/出资额的价格转让给朱宝元、彭正雄、罗永康及朱永法等人。

　　天时利包装等人在起诉书中认为澳洋医院本次重组时的评估价值高于2013年10月股权转让价格，据此推断2013年10月股权转让不公允。事实上，2013年10月，澳洋医院股权转让完成后，澳洋集团作为澳洋医院的实际控制人，加强了对澳洋医院的管理，提高了澳洋医院的竞争力；在本次重组进入上市公司的过程中，澳洋集团不但给澳洋医院巨额银行贷款提供了担保，还承诺了较高的业绩，因此评估机构就澳洋医院按照收益现值法进行评估估值，该估值完全系对澳洋医院现在及今后价值的体现，该估值不应当作为也不可能用作2013年10月股权转让的价格。

　　根据上述事实，公司认为，本次股权转让不存在侵害澳洋医药合法权益的情形，亦不存在侵害天时利包装、陈建农、朱琳股东权益的情形。

　　四、诉讼案件的其他说明

　　2013年10月，上述股权转让完成后直至公司披露重组方案，原告一直未对本次股权转让提出异议。

　　2015年5月，澳洋医药向张家港市人民法院提起诉讼，要求天时利包装及吴栋支付拖欠租金及迟延支付租金的违约金共计151.99万元，并查封了其银行账户。

　　关于诉讼事项的进展公告

　　在澳洋医药提起诉讼后，天时利包装及吴栋不仅没有支付所欠房屋租金，反而于公司本次重组过会后，要求澳洋健投按不低于10,349万元的价格收购天时利包装及陈建农、朱琳持有的澳洋医药合计4%的股权(原始出资额800万元，本次评估值约为936.46万元)。在澳洋健投拒绝了其不正当要求后，吴栋于是向苏州市中级人民法院提起了诉讼，并提出上述诉讼请求。在诉讼未判决的情况下，吴栋在公众媒体上多次发表对公司各方不利言论。

　　五、诉讼案件对公司及本次交易的影响

　　截至本公告披露之日，上述诉讼案件尚未开庭审理，案件结果尚具不确定性。根据本次重组交易对方澳洋集团等做出的承诺，“若因交割日前既存的事实或状态(该等事实或状态已经甲方认可的除外)导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司交割日前的财务报表上体现，乙方应以连带责任方式向标的公司做出全额补偿，补偿范围包括但不限于标的公司直接经济损失(罚金、违约金、补缴款项等)、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等”。

　　因此，公司认为本次诉讼案件不会对公司及本次交易构成实质性影响。

　　五、公司的应对措施

　　截至本公告披露之日，公司全资子公司澳洋健投已经聘请律师应对上述诉讼案件，公司也将运用法律武器维护自身及广大股东的合法权益。

　　公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏澳洋科技股份有限公司董事会

　　二〇一五年七月六日