上海三毛(600689)：资产重组事项投资者说明会召开

　　上海三毛企业(集团)股份有限公司重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海三毛企业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“本

　　公司”、“上海三毛”)于2015年7月10日(星期五)上午10:00-11:00，通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台(网址为：

　　sns.sseinfo.com)的“上证e访谈”栏目召开了投资者说明会，就本次重大资产重组相关情况与投资者进行沟通和交流。

　　一、本次说明会召开情况

　　2015年7月3日，公司在《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露了《关于重大资产重组事项召开投资者说明会预告公告》。

　　2015年7月10日，公司董事长兼总经理张文卿先生、财务总监周志宇先生、董事会秘书沈磊女士以及中介机构代表出席了本次投资者说明会,针对本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

　　在本次投资者说明会上，公司就投资者提出的普遍关心的问题给予了回答。现将本次投资者说明会及以电话、邮件、传真、上证e互动等方式提出的相关主要问题及答复整理如下：

　　问题一：请问贵司，在上证E互动中，贵司说“公司在选择投资项目时历来注重投资回报较为稳定的产业，立足自身现有条件选择电子产业也是希望利用其上下游的优势带动公司转型发展”，那么收购万源通电子如何实现以上的目标上海三毛回答：万源通公司是一家以生产线路板为主业的实体企业，该公司目前正在筹备申请高新技术企业，虽然其产品较为传统，但却是电子工业不可或缺的基础产业。其特点就是一旦形成规模经营，效益较为稳定。

　　上海三毛的盘子较小，从纺织业到新产业的调整，需要逐步进行，才能最大程度地协调并满足控股股东、中小投资者以及员工的利益。

　　公司还是需要在股东们的支持下，通过重组使经常性损益可以扭亏为盈，提高抵御投资风险的能力，为主业的进一步调整打好基础。

　　问题二：提问1.重组情况介绍，包括重组标的物的介绍和重组

　　各阶段进程大概时间点，贵公司对重组成功的把握有多大？2.请上市

　　公司出于对投资者的保护，不要在市场大幅调整时期复牌。谢谢！上海三毛回答：本次公司申请股票停牌时间自2015年7月16日起继续停牌不超过2个月。在此期间公司将会根据各中介机构的尽职调查进度发布进展公告。待所有尽职调查完成后公司将会根据《上市公司重大资产重组管理办法》编制预案并提交公司董事会审议，在审议并披露相关议案后申请股票复牌。

　　问题三：该标的物如何帮助公司完成市值管理目标，信心来至哪里？谢谢。

　　上海三毛回答：万源通公司是一家以生产线路板为主业的实体企业，虽然其产品较为传统，但却是电子工业不可或缺的基础产业。从2006年开始，中国就超过日本成为全球第一大PCB制造国。寻求一个稳定的，具有成长性的产业也是公司一直以来未曾改变的宗旨，上海三毛的盘子较小，从纺织业到新产业的调整，需要逐步进行，首先需要改变的现状就是能使经常性损益扭亏，这样才能赢得时间和空间，去帮助上海三毛打造成以股权保值增值为目标、以市值管理为手段、以战略合作为基础的投资实业平台。

　　问题四：该标的物价值多少？请具体说明，谢谢。

　　上海三毛回答：您好，截止目前，该项目尚在尽职调查的过程中，标的资产的具体情况以公司董事会审议通过后披露的预案为准。

　　问题五：公司为什么收购一个竞争激烈毛利率低下的万源通？电路板的优质上市公司沪电股份依顿电子年营业额几十亿利润只有10%甚至亏损万源通年营业额只有3-4亿元利润大概只有2-3千万如何能带领三毛逆转颓势？上海三毛回答：虽然PCB行业竞争相对激烈，但作为电子工业的基础行业，其一旦形成规模经营后，效益较为稳定。目前公司经常性损益为负，亟需有一个业务板块为公司带来相对稳定的利润规模。

　　问题六：三毛近期重大资产停牌两次一次比一次不作为你们怎么想的不想好就退市！上海三毛回答：公司目前处于业务的优化调整阶段，根据交易所的规则,资产的处置和收购凡是达到重大资产重组标准的，必须按照重大资产重组规则执行。但公司在资产处置和收购的过程中，始终保持积极和谨慎的态度并按照相关法律法规履行程序。公司资产调整工作一直在稳步、有序中推进。

　　问题七：夕阳产业，产能过剩，污染大户，利润低-电路板企业的通病。重组成落后，过剩行业！不出几年还要重组吗？应当终止本次重组。重新寻找符合国家产业政策，高新,新兴,具有前景行业的标的进行重组。

　　上海三毛回答：所谓朝阳产业真的也有很多，也看了很多，但回头冷静想想，许多都成了过眼云烟。

　　无论哪种新兴产业，归根结底的基础还在于实业，说得更透彻些，还在于传统制造业的进步，这种进步需要一代代人，实实在在地去做，去推进。就如这位投资者所言，电路板行业确实存在竞争相对激烈等问题，但几乎所有的现代电子工业都离不开“线路板”。这个很大的市场又存在无序竞争导致的问题，解决问题最好的办法就是通过并购改变小而散的现状，向规范化、规模化、效率化转变。公司相信这符合国家未来长远的战略利益。

　　问题八：请介绍一下万源通公司的现状和发展前景？上海三毛回答：万源通公司目前生产经营正常。由于公司尽调尚未完成，因此关于该公司的具体信息以最终披露的中介机构报告为准。

　　问题九：收购万源电子后，管理层的架构会有改变上海三毛回答：万源通和上海三毛重组完成后的管理层架构尚在讨论中，具体如何变化需待重组完成后由董事会予以确定。

　　问题十：三毛是轻纺集团这么好的壳资源，多少优质找过它，结果选了万源通这个烂资产，国资委怎么同意的？上海三毛回答：公司选择重组对象是基于市场和企业自身条件，经过谈判来决定，待具体信息披露后将依法履行审批程序。

　　问题十一：行情转好，请尽快复牌吧！上海三毛回答：公司将督促中介机构尽快完成相关调查工作，并在信息披露后依法及时申请复牌。

　　问题十二：多少投行找过你们上海三毛想资产借壳，选了一个如此竞争激烈且营业额如此之低的烂资产，我就想问重庆市国资方面有没有认定这也是国有资产(壳资源)流失的重要表现？请正面回答，不然实名报中纪委上海三毛回答：上海三毛国有控股比例为25.95%。公司股权价

　　值的高低与未来发展有很大关系，也与公司主营业务逐步提高有密切关系。靠卖壳或一次重组希望解决所有问题，愿望是好的，但不一定现实。公司一直致力于在增强自身经营规模的同时，选择较优质的、稳定的资产，以更理想的业绩回报投资者。

　　问题十三：公司停牌这么久，继续停牌两个月，请问是不是中间临时换了资产?一个正常的重组，就是体量于自身两倍的资产重组，也就3-4个月的停牌时间，新标的万源通这个二流资质资产，居然停这么久，此次收购如何能帮助上海三毛转型？上海三毛回答：停牌时间长短并不完全取决于资产规模大小，而更多取决于项目的历史沿革和基础资料的收集完备，公司自2015年4月停牌起即积极推进相关尽调工作，但由于该项目中上市公司、标的公司及上市公司控股股东分别处于不同省份，其地方性的产业政策存在一定的差异，故延长了律师和独立财务顾问的尽调工作时间。公司将积极推进相关工作，尽快履行程序审议相关事项。

　　公司之所以不选择终端产品而是选择电子行业的基础产业作为突破口，主要是考虑其经营的相对稳定性。毕竟上海三毛转型的目的是要稳定并提高经常性损益，未来希望通过分红回报股东。

　　问题十四：这种形式大于实质的沟通会，就是浪费张总的宝贵时间啊，还是去和大户们沟通好，做好市值管理，复牌后股价上去了，我等散户就对你张总千恩万谢了。至于标的是什么，大家都懂的。

　　上海三毛回答：由于公司已申请继续停牌，按照相关规定公司应当召开投资者说明会，公司也是希望通过这种方式让广大股民能够理解本次公司重组的目的和意义。

　　问题十五：收购这个资产，是为了卓美服务吗？否则PCB相关行业估值都这么低，竞争这么激烈，为啥要搞这个？本次收购的资产未来是否会和卓美有关联交易？上海三毛回答：公司对电子行业有战略考量，作为可能的一个转型方向公司从电子行业的基础产业着手，就是考虑其较为稳定的投资回报。本次收购与您所说的卓美并无关系。

　　问题十六：对于这样的标的资产，在上市公司中已经有好几家规模很大的上市公司，且这些公司的估值都很低，这次公司收购新公司，扩产去于这些老牌公司竞争风险巨大，如果高溢价收购决对是在损害中小股东的利益！上海三毛回答：溢价收购是在中介机构评估后才能确定，公司将严格按照相关法律法规实施本次重组。

　　问题十七：“虽然PCB行业竞争相对激烈，但作为电子工业的基础行业，其一旦形成规模经营后，效益较为稳定。目前公司经常性损益为负，亟需有一个业务板块为公司带来相对稳定的利润规模。”请问如何形成规模效益？上海三毛回答：目前公司在线路板行业已经有一家企业，本次并购完成后可初步形成公司投资线路板产业的框架，未来将继续对其整合并关注发展。

　　问题十八：我是三毛一名小股东，从2011年买股一直持有到现在，看了7月出的公告，从标的公司官网信息看，此公司没有让人兴奋的地方，从行业看也不觉得它会给三毛带来希望，不知道这种理解是否正确？如果该公司官网所述信息属实，有没有特别的情况发生，我希望三毛管理层能更换标的公司，否则我只能被迫投反对票反对。

　　上海三毛回答：公司正探索在电子产业方面的转型投资，鉴于那些新产业往往可能存在相对较高的投资风险，以上海三毛目前经常性损益亏损的现状很难抵御和消化此类投资风险。因此公司选择比较稳健的传统产业作为近阶段投资的重点，如果本次上海三毛重大资产重组得以实施，则有望改善经常性损益。

　　问题十九：上市公司银润投资收购中概股学大教育，公司为什么不把视野放宽。中概股这两年有很多好的龙头企业要回归，公司可以学学，公司不想年年转型吧，要找就找个有前景广阔的行业。不能病急乱抓药随便找个，IPO刚暂停公司抓住机会以后注册制出来，再想收购好企业很难。也可叫中小股东给公司提供好的收购标的。

　　上海三毛回答：寻求一些具有成长性、持续性发展的行业，对于公司来讲一直是未曾改变的目标。上海三毛目前经常性损益处于亏损的现状，只有将本身的基础夯实了，把经常性损益扭正了才能往前走得更顺更好。所以也引用您所提及的把视野放宽的建议，给公司一份转型中的支持和理解。

　　问题二十：现在的行情这么差，公司收购企业也很一般，希望大股东纯现金收购吧，在行情低迷时也好过会，再收购个好的企业再定向增发。这次收购的企业很难有理想的市值管理！看上市公司沪电股份和天津普林和公司收购行业一样都是微利和亏损，行业不好再努力也不行，就向公司当初的纺织行业。希望公司考虑！上海三毛回答：对公司而言，并购重组只是转型的开始。并购重组后提升被重组企业的技术和管理，争取更大的市场份额才是关键。

　　问题二十一：首先感谢各位高管为了重组事宜幸苦地工作。根据现有公开资料显示：万源通并非一个上佳重组标的。我们团队研究出了一些很好的标的，它们想借壳或重组上市，不知可不可以向管理层建议？上海三毛回答：非常欢迎。

　　问题二十二：7月24日上午，巴城镇安全、工商、环保、消防以及建管所等部门对石牌昆山达亚汽车零部件和昆山万源通电子两家企业进行了安全检查。检查中发现存在危化品仓库不符合标准、存放量过多、作业现场未进行职业危害因素检测等安全隐患，现已要求企业限期整改。这种重组我能请大股东否掉吗？上海三毛回答：目前尽职调查尚在进行，有关情况尽职调查结束后，相关中介机构会发表第三方独立意见，供大家决策参考。敬请关注。

　　关于本次投资者说明会的具体内容详见上海证券交易所“上证e互动”网络平台(网址为：sns.sseinfo.com)的“上证e访谈”栏目。

　　公司对于长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。同时，本公司再次对较长时间停牌给各位投资者造成的不便表示歉意。公司未来的发展也希望能得到广大投资者一如既往的支持和鼓励。公司将持续致力于和投资者积极沟通，并将全力推进目前进行的资产重组项目。

　　特此公告。

　　上海三毛企业(集团)股份有限公司二〇一五年七月十日