澳洋科技(002172)：对外投资成立并购基金及复牌

　　江苏澳洋科技股份有限公司

　　关于对外投资成立并购基金及复牌公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：经公司申请，公司股票将于2015年7月14日开市起复牌

　　特别风险提示：

　　1、未能募集到足够的资金以确保并购基金设立的风险；

　　2、存在未能寻求到合适的并购标的的风险；

　　3、存在决策失误或行业环境发生重大变化的风险。

　　江苏澳洋科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟筹划设立健康产业发展并购基金，公司董事会认为该事项对公司有重大影响，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票(证券简称：澳洋科技，证券代码：002172)于2015年7月8日开市起停牌。停牌期间，公司与相关各方积极商议并购基金相关事宜，现已达成设立并购基金意向及确定初步方案，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票(证券简称：澳洋科技，证券代码：002172)于2015年7月14日开市起复牌。

　　一、设立并购基金概述

　　公司拟以不超过5,000万元(包含)自有资金与澳洋集团有限公司(以下简称“澳洋集团”)、兴业创新资本管理有限公司(以下简称“兴业资本”)及其他合伙人共同设立兴证澳洋产业发展股权投资基金(有限合伙)(暂定名，以下简称“兴澳基金”)，兴澳基金将优先投资有潜力的医疗健康、新能源和环保行业具有良好增长潜力及战略价值的目标企业，通过并购、重组等方式推动公司的转型升级。

　　公司已与澳洋集团、兴业资本签署并购基金份额认购意向协议，澳洋集团为公司控股股东，本次投资构成关联交易，不构成重大资产重组，待并购基金最终方案确定后，公司将根据相关法律法规履行审核程序并进行信息披露。

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　　关于对外投资成立并购基金及复牌公告

　　二、并购基金合作框架

　　(一)并购基金名称

　　并购基金名称拟定为兴证澳洋产业发展股权投资基金(有限合伙)，具体以工商主管部门核准的名称为准。

　　(二)参与各方

　　1、普通合伙人

　　澳洋集团与兴业资本共同发起设立兴澳资本管理有限公司(暂定名，以下简称“兴澳资本”)作为兴澳基金的普通合伙人，兴澳资本拟注册于中国(上海)自由贸易试验区，注册资本为人民币1,000万元，其中澳洋集团持有兴澳资本49%股权，兴业资本持有兴澳资本51%股权。

　　2、有限合伙人

　　公司将作为兴澳基金有限合伙人认购兴澳基金。同时，兴澳基金将引入其他有限合伙人。

　　(三)并购基金规模及分级

　　兴澳基金总规模为人民币5亿元，按照优先劣后级分级，其中劣后级规模为人民币2亿元，优先级规模为人民币3亿元。

　　1、劣后级份额

　　兴澳基金劣后级的总份额为人民币2亿元，普通合伙人兴澳资本认缴劣后级1,000万元份额，澳洋集团认缴劣后级6,510万元份额，兴业资本认缴劣后级2,490万元份额，公司认缴不高于5,000万元(包含)，其他有限合伙人认缴剩余的劣后级份额。

　　2、优先级份额

　　兴澳基金有限级的总份额为人民币3亿元，由其他有限合伙人认缴。

　　(四)并购基金管理人

　　兴澳基金管理人由普通合伙人兴澳资本担任。

　　(五)并购基金投资期限

　　兴澳基金投资期限拟设定为5+2，投资期为5年，退出期2年，经合伙人大会决议通过，投资期限可延长。

　　(六)并购基金投资范围

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　　关于对外投资成立并购基金及复牌公告

　　兴澳基金将优先投资有潜力的医疗健康、新能源和环保行业中具有良好增长潜力及战略价值的目标企业。

　　(七)并购基金退出机制

　　兴澳基金投资项目可通过资本市场IPO、借壳上市、新三板、股权转让、回购、清算或其他符合基金设立目标的退出方式。在同等条件下，澳洋集团及公司收购兴澳基金投资项目具有优先权。

　　(八)并购基金业绩分配

　　1、项目退出时，在扣除基金费用后，向优先级出资人归还出资本金；

　　2、归还优先级出资人本金后，按优先级出资人的税前年投资收益率为8%(拟定)，支付优先级出资人投资回报；

　　3、待前两项分配完成后，剩余的基金收益部分的80%由劣后级出资人按出资比例分配，剩余的基金收益部分的20%作为基金管理人的业绩奖励。

　　三、对上市公司影响

　　公司以重组收购江苏澳洋建康产业投资控股有限公司100%股权为契机，以做大做强健康产业为未来发展的重要战略，通过投资设立并购基金，有利于公司抓住改革机遇，发挥资本市场功能，整合健康优质资源，加快推进公司转型升级，实现企业跨越式发展。

　　四、备查文件

　　1、三方签署的《基金份额认购意向协议》

　　特此公告。

　　江苏澳洋科技股份有限公司董事会

　　二〇一五年七月十四日