澳洋科技(002172)：发行股份购买资产暨相关方出具承诺事项

　　江苏澳洋科技股份有限公司

　　关于公司发行股份购买资产暨关联交易

　　之重组相关方出具承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江苏澳洋科技股份有限公司(以下简称“公司”)发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“本次交易”)事项已经完成，本次交易重组对方澳洋集团有限公司(以下简称“澳洋集团”)、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐作出如下承诺：

　　一、关于股份锁定期承诺

　　(一)澳洋集团承诺

　　本公司因本次交易而取得的澳洋科技股份自发行结束之日起36个月内，不得转让或委托他人管理。

　　本公司基于本次交易所取得澳洋科技非公开发行的股份因澳洋科技分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本公司应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

　　锁定期届满后，本公司基于本次交易取得的股份转让按中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。

　　(二)朱宝元承诺

　　本人因本次交易而取得的澳洋科技股份自发行结束之日起36个月内，不得转让或委托他人管理。

　　本人基于本次交易所取得澳洋科技非公开发行的股份因澳洋科技分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人应根据监管机构的最

　　重组相关方出具承诺事项的公告新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

　　锁定期届满后，本人基于本次交易取得的股份转让按中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。

　　(三)朱永法承诺

　　本人因本次交易而取得的澳洋科技股份自发行结束之日起12个月内，不得转让或委托他人管理。若本人取得澳洋科技股份时，持续拥有澳洋健投股份时间不足12个月，则姿股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本人基于本次交易所取得澳洋科技非公开发行的股份因澳洋科技分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

　　锁定期届满后，本人基于本次交易取得的股份转让按中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。

　　(四)李建飞承诺

　　本人因本次交易而取得的澳洋科技股份自发行结束之日起12个月内，不得转让或委托他人管理。若本人取得澳洋科技股份时，持续拥有澳洋健投股份时间不足12个月，则姿股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本人基于本次交易所取得澳洋科技非公开发行的股份因澳洋科技分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

　　锁定期届满后，本人基于本次交易取得的股份转让按中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。

　　(五)王仙友承诺

　　本人因本次交易而取得的澳洋科技股份自发行结束之日起12个月内，不得转让或委托他人管理。若本人取得澳洋科技股份时，持续拥有澳洋健投股份时间不足12个月，则姿股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本人基于本次交易所取得澳洋科技非公开发行的股份因澳洋科技分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　重组相关方出具承诺事项的公告

　　若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

　　锁定期届满后，本人基于本次交易取得的股份转让按中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。

　　(六)徐祥芬承诺

　　本人因本次交易而取得的澳洋科技股份自发行结束之日起12个月内，不得转让或委托他人管理。若本人取得澳洋科技股份时，持续拥有澳洋健投股份时间不足12个月，则姿股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本人基于本次交易所取得澳洋科技非公开发行的股份因澳洋科技分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

　　锁定期届满后，本人基于本次交易取得的股份转让按中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。

　　(七)李金龙承诺

　　本人因本次交易而取得的澳洋科技股份自发行结束之日起12个月内，不得转让或委托他人管理。若本人取得澳洋科技股份时，持续拥有澳洋健投股份时间不足12个月，则姿股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本人基于本次交易所取得澳洋科技非公开发行的股份因澳洋科技分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

　　锁定期届满后，本人基于本次交易取得的股份转让按中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。

　　(八)宋丽娟承诺

　　本人因本次交易而取得的澳洋科技股份自发行结束之日起12个月内，不得转让或委托他人管理。若本人取得澳洋科技股份时，持续拥有澳洋健投股份时间不足12个月，则姿股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本人基于本次交易所取得澳洋科技非公开发行的股份因澳洋科技分配股票

　　重组相关方出具承诺事项的公告股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

　　锁定期届满后，本人基于本次交易取得的股份转让按中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。

　　(九)许建平承诺

　　本人因本次交易而取得的澳洋科技股份自发行结束之日起12个月内，不得转让或委托他人管理。若本人取得澳洋科技股份时，持续拥有澳洋健投股份时间不足12个月，则姿股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本人基于本次交易所取得澳洋科技非公开发行的股份因澳洋科技分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

　　锁定期届满后，本人基于本次交易取得的股份转让按中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。

　　(十)王馨乐承诺

　　本人因本次交易而取得的澳洋科技股份自发行结束之日起12个月内，不得转让或委托他人管理。若本人取得澳洋科技股份时，持续拥有澳洋健投股份时间不足12个月，则姿股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本人基于本次交易所取得澳洋科技非公开发行的股份因澳洋科技分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

　　锁定期届满后，本人基于本次交易取得的股份转让按中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。

　　二、关于业绩补偿的协议

　　根据《利润补偿协议》的约定，交易双方就利润承诺及补偿安排等相关事宜进行了约定。

　　(一)利润补偿期间

　　重组相关方出具承诺事项的公告

　　本次交易的利润补偿期间为本次交易完成日后的连续三个会计年度(包括本次交易实施完成的当年)，即2015年、2016年及2017年。如本次交易在2016年度完成，则利润补偿期间为2016年、2017年及2018年，以此类推。

　　(二)利润承诺数

　　补偿义务人承诺澳洋健投2015年、2016年、2017年(即利润补偿期间)经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元、7,200万元。如本次交易在2016年内实施完毕，则利润补偿期间顺延一年，即为2016年、2017年、2018年，承诺净利润数则为6,000万元、7,200万元、8,000万元。

　　(三)利润补偿的实施

　　1、利润补偿义务人及利润补偿方式

　　各方一致同意，澳洋健投在利润补偿期间任何一年截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润将不低于累计承诺净利润，否则由补偿义务人澳洋集团向澳洋科技履行补偿义务和责任。交易对方中的各方分别按照本次交易所出售的标的公司股权比例计算各自应当补偿的股份数或现金金额，应当由朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐承担的补偿股份数或现金金额，由澳洋集团承担。澳洋科技与补偿义务人确认，利润补偿应当优先以股份补足，不足部分以现金补足。

　　2、利润补偿安排

　　(1)利润补偿期间，如需要补偿的，补偿义务人将于专项审核意见出具后，依照下述方法计算当年应予补偿的股份数量：

　　当年应补偿股份数量=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数)÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×澳洋科技取得标的资产的总价格÷发行价格-已补偿股份数量。

　　以上公式运用中，应遵循：①前述净利润数均应当以购买资产归属于母公司所有者的净利润数确定；②补偿股份数量不超过补偿义务人认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　重组相关方出具承诺事项的公告

　　(2)利润补偿期间累计股票补偿数量以澳洋科技向补偿义务人支付的股票总数(含转增和送股的股票)为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以现金补偿。

　　补偿义务人应当补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格。

　　补偿义务人应当承担的上述利润补偿义务以标的资产的总价格为限。

　　假设澳洋集团实际净利润低于承诺净利润，补偿义务人需向澳洋科技补偿的股份或现金数量举例说明如下：

　　①若利润补偿期间澳洋健投实际净利润均为0。该种情形下，补偿义务人第一年末需向澳洋科技补偿的股份数量为(5,000-0)÷（5,000+6,000+7,200)×65,000× 10,000÷5.41-0=33,007,657股，第二年末需向澳洋科技补偿的股份数量为(5,000+6,000-0)÷（5,000+6,000+7,200)×65,000×10,000÷5.41-33,007,657=39,609,190股，第三年末需向澳洋科技补偿的对价为(5,000+6,000+7,200-0)÷（5,000+6,000+7,200)×65,000×10,000-(3,300.77+3,960.92)×10,000×5.41=25,714.29万元，此时澳洋集团本次交易中所取得的股份剩余数已不足以支付第三年需补偿的对价，因此澳洋集团支付的股份数量为113,893,908-33,007,657-39,609,190=41,277,061股，补偿的现金金额为3,383.40万元。

　　②若澳洋健投2015年实际净利润为-2,000万元，2016年实际净利润为13,000万元，2017年实际净利润为7,200万元。该种情形下，补偿义务人第一年末需向澳洋科技补偿的股份数量为46,210,720股，第二年末、第三年末无需向澳洋科技支付补偿。

　　③若澳洋健投2015年、2016年实际净利润均为-2,000万元，2017年实际净利润为22,200万元。该种情形下，补偿义务人第一年末需向澳洋科技补偿的股份数量为46,210,720股，第二年末需向澳洋科技补偿的股份数量为52,812,253股，第三年末无需向澳洋科技支付补偿。

　　④若澳洋健投2015年、2016年实际净利润均为-2,000万元，2017年实际净利润为4,000万元。该种情形下，补偿义务人第一年末需向澳洋科技补偿的股份数量为46,210,720股，第二年末需向澳洋科技补偿的股份数量为52,812,253股，第三年末需向澳洋科技补偿的股份数量为14,870,935股，补偿的现金金额为3,383.40万元。

　　(3)减值情形下的另行补偿安排

　　重组相关方出具承诺事项的公告

　　在利润承诺期间届满时，澳洋科技将聘请具备证券从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具减值测试报告。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。澳洋科技董事会及独立董事应对此发表意见。

　　如标的资产期末减值额﹥(利润补偿期间内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额)，则补偿义务人应向澳洋科技另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：

　　减值测试需补偿股份数=(标的资产期末减值额—利润补偿期间内已补偿股份总数×发行价格)÷发行价格。

　　上述股份不足补偿的部分，以现金补偿。减值测试需现金补偿金额的计算公式如下：

　　减值测试需现金补偿金额=期末减值额—(利润补偿期间内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额)

　　标的资产减值情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式与标的资产未达到承诺净利润情形下的补偿义务人及承担义务的方式保持一致。

　　(4)若澳洋科技在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如澳洋科技在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿期间累计获得的分红收益，应随之无偿赠与澳洋科技。

　　3、利润补偿的实施时间

　　(1)澳洋科技在每一会计年度的专项审核意见及减值测试报告(如触发减值测试条款)出具后的10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知补偿义务人。

　　澳洋科技在利润补偿期间届满时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在标的公司利润补偿期间最后一年专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告，补偿义务人对该减值测试报告的内容不得提出异议。

　　(2)补偿义务人应在收到澳洋科技的上述书面通知5个工作日内，将其所持澳洋科技的股份的权利状况(包括不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情

　　重组相关方出具承诺事项的公告形)及最终可以补偿给澳洋科技的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给澳洋科技。

　　(3)澳洋科技在收到补偿义务人上述书面回复后，在3个工作日内，最终确定补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额，并在30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。

　　澳洋科技就补偿的股份，首先应采用股份回购注销方案。补偿义务人应当促使澳洋科技董事会、股东大会召开会议，审议回购事宜，并促使与其有关联关系的董事在澳洋科技董事会中就相关议案投赞成票(需要回避表决的除外)，并保证其在澳洋科技股东大会会议中就相关议案投出赞成票(需要回避表决的除外)。

　　如股份回购注销事宜因未获得股东大会通过等原因无法实施的，澳洋科技可以要求补偿义务人将应补偿的股份赠送给澳洋科技的其他股东，具体如下：

　　①若澳洋科技股东大会审议通过股份回购注销方案的，澳洋科技以1元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知补偿义务人。

　　补偿义务人应在收到通知的5个工作日内，向结算公司发出将其当年需补偿的股份过户至澳洋科技董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至澳洋科技的指定账户。

　　②若上述股份回购注销事宜因未获得澳洋科技股东大会通过等原因无法实施，则澳洋科技将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人实施股份赠送方案及应补偿的现金金额。

　　补偿义务人应在接到该通知的5个工作日内将应补偿的现金支付至澳洋科技的指定账户，并于30日内尽快取得所需批准，将相关股份赠送给澳洋科技上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、宋丽娟、李金龙、许建平、王馨乐之外的其他股东，该等其他股东按照其持有的澳洋科技的股份数量占股权登记日澳洋科技扣除补偿义务人、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、宋丽娟、李金龙、许建平、王馨乐持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

　　(4)自补偿义务人将其可以补偿给澳洋科技的股份数量及现金金额书面回复澳洋科技后，至补偿义务人将所持澳洋科技股份过户至澳洋科技董事会设立的

　　重组相关方出具承诺事项的公告专门账户或澳洋科技除补偿义务人、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、宋丽娟、李金龙、许建平、王馨乐之外的其他股东的账户期间，若补偿义务人所持澳洋科技的股份发生变动(包括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形)导致影响可以实际补偿给澳洋科技的股份数量的，补偿义务人应及时书面通知澳洋科技，以便澳洋科技及时调整补偿的具体方案。

　　三、避免同业竞争承诺

　　(一)控股股东澳洋集团承诺

　　1、本公司目前未直接从事医疗服务及医药流通方面的业务；除拟置入上市公司的江苏澳洋健康产业投资控股有限公司(以下简称“澳洋健投”)及其下属公司从事医疗服务及医药流通方面的业务外，本公司控制的其他企业不存在从事医疗服务及医药流通的业务的情形；

　　2、本公司将不以直接或间接的方式从事与上市公司(包括上市公司的附属公司，下同)相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的其他企业不从事或参与与上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务；

　　3、如本公司和本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，如在通知中所指定的合理期间内上市公司做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司；

　　4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

　　5、上述承诺在本公司持有上市公司股份期间内持续有效且不可变更或撤销。

　　(二)实际控制人沈学如承诺

　　1、本人目前未直接从事医疗服务及医药流通方面的业务；除拟置入上市公司的江苏澳洋健康产业投资控股有限公司(以下简称“澳洋健投”)及其下属公司从事医疗服务及医药流通方面的业务外，本人控制的其他企业不存在从事医疗服务及医药流通的业务的情形；

　　2、本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司(包括上市公司的附属公司，下同)相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的

　　重组相关方出具承诺事项的公告或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事或参与与上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务；

　　3、如本人和本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，如在通知中所指定的合理期间内上市公司做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司；

　　4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

　　5、上述承诺在本人被法律、法规认定为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。

　　四、关于减少和规范关联交易的承诺函

　　(一)控股股东澳洋集团承诺

　　1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；

　　2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织(不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”)，今后原则上不与上市公司发生关联交易；

　　3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易所害上市公司及其他股东的合法权益；

　　4、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

　　5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司做出赔偿。

　　(二)实际控制人沈学如承诺

　　重组相关方出具承诺事项的公告

　　1、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；

　　2、本人保证本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织(不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”)，今后原则上不与上市公司发生关联交易；

　　3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易所害上市公司及其他股东的合法权益；

　　4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议；本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

　　5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司做出赔偿。

　　五、关于提供资料真实、准确、完整的承诺

　　本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证并承诺其将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　特此公告。

　　江苏澳洋科技股份有限公司董事会

　　二〇一五年七月十四日