宏达高科(002144)：收购股权和债权暨关联交易

　　宏达高科控股股份有限公司

　　关于收购股权和债权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示：

　　1、本次交易尚需交易双方权力机构(股东大会或股东会)审议通过。

　　2、本次交易完成后，宏达高科控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)将持有标的公司即海宁宏达股权投资管理有限公司(以下简称“宏达投资公司”或“标的公司”)33.3333%的股权(对应宏达投资公司注册资本4,000万元)，成为其控股股东，并获得对宏达投资公司149,662,160.89元债权。

　　3、宏达投资公司是为发起设立中合中小企业融资担保股份有限公司(以下简称“中合担保”)而设立的项目公司。宏达投资公司的资产除货币资金外均为对中合担保的长期股权投资项目，投资金额为6亿元，持有其11.71%的股权。交易完成后，本公司将间接持有中合担保3.90%的股权。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易事项：本公司拟自筹资金人民币(下同)30,200万元收购宏达控股集团有限公司(以下简称“宏达控股集团”)持有的宏达投资公司33.3333%股权和宏达控股集团拥有的对宏达投资公司149,662,160.89元债权。本次交易对方为宏达控股集团，公司控股股东及法定代表人沈国甫先生持有本公司21.36%的股份，同时兼任宏达投资公司董事长及法定代表人，沈国甫先生的配偶周利华女士和儿子沈珺合并持有宏达控股集团96.52%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，且属于风险投资。

　　2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次关联交易资金来源为公司自有资金、部分银行贷款等。

　　公司目前不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金或募集资金投向变更为永久性补充流动资金的情形，且未处于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

　　公司承诺：在此次收购股权和债权后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　　4、该事项审议情况：上述关联交易事项于2015年7月23日经公司第五届董事会第十三次会议审议，审议该议案时，关联董事沈国甫回避该事项表决。表决结果以8票同意、0票反对、0票弃权获得董事会通过如下决议：

　　本次董事会同意公司自筹资金30,200万元收购宏达控股集团持有的宏达投资公司33.3333%股权(对应宏达投资公司注册资本4,000万元)和宏达控股集团拥有的对宏达投资公司的149,662,160.89元债权。董事会授权公司经营层签署本次交易相关协议，并办理后续股权和债权转让相关手续事宜。董事会同时授权公司经营层在接受债权后，与宏达投资公司签订借款合同即办理债权149,662,160.89元变更事宜，该债权不收取资金利息，公司未来对该债权期末余额可结合宏达投资公司每年经营情况采用个别认定法计提减值准备。公司3位独立董事发表了同意的独立意见。公司第五届监事会第十一次会议发表了同意的意见。

　　5、在过去连续12个月内，公司与宏达控股集团及其关联方发生经营性往来关联交易39.42万元，均在授权的预计日常关联交易额度内。本次交易金额30,200万元占公司2014年末经审计净资产的17.57%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，且属于风险投资，尚需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：宏达控股集团有限公司

　　注册地址：海宁市许村镇建设路175号

　　法定代表人：周利华

　　注册资本：陆仟万元

　　企业性质：有限责任公司

　　经营范围：投资与资产管理；针纺织品、服装、制造、加工、化纤丝批发、零售。

　　成立日期：2002年1月9日

　　营业期限：2002年1月9日至2052年1月8日止

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司控股股东、法定代表人、董事长沈国甫先生持有本公司21.36%的股份，同时兼任宏达投资公司董事长及法定代表人，沈国甫先生的配偶周利华女士和儿子沈珺合并持有宏达控股集团96.52%的股权，故与公司构成关联关系。

　　3、宏达控股集团及其关联方不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形，也不存在占用宏达投资公司资金、要求宏达投资公司违法违规提供担保等情形。

　　三、交易标的基本情况(一)股权转让标的

　　1、标的企业概况

　　公司名称：海宁宏达股权投资管理有限公司

　　注册号：330400000013495

　　住 所：海宁市海洲街道海洲西路218号宏达大厦1103室

　　法定代表人：沈国甫

　　注册资本：壹亿贰仟万元

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2011年11月22日

　　营业期限：2011年11月22日至2021年11月21日止

　　经营范围：股权投资管理，股权投资及相关咨询服务

　　2、交易标的权属状况

　　本次交易标的为宏达控股集团持有的宏达投资公司33.3333%的股权，宏达投资公司的其他股东放弃优先受让权，该股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况。

　　3、交易标的股东情况

　　本次交易前宏达投资公司的股权结构为：宏达控股集团占33.3333%的股权，为第一大股东；海宁市华联大厦有限公司占18.75%的股权；张利法占18.75%的股权，其余股东合计占29.17%的股权。

　　4、交易标的资产及经营情况

　　宏达投资公司的资产除货币资金外为对中合担保的长期股权投资项目，投资金额为6亿元，占有其11.71%的股权。宏达投资公司2015年6月30日、2014年12月31日的财务状况以及2015年1-6月、2014年度的经营成果已经海宁正明会计师事务所有限责任公司审计并出具标准无保留意见的《审计报告》(海正所审[2015]128号)。

　　主要财务数据如下：

　　单位：元

　　项 目 2015年6月30日 2014年12月31日资产总额 613,048,385.41 600,535,271.98

　　其中：货币资金 13,048,385.41 535,271.98

　　长期股权投资 600,000,000.00 600,000,000.00负债总额 461,464,631.42 461,464,631.42

　　其中：宏达控股集团拥有债权 153,822,161.65 153,822,161.65所有者权益 151,583,753.99 139,070,640.56

　　项 目 2015年1-6月 2014年度营业收入 0投资收益 12,507,002.28 18,535,368.58净利润 12,513,113.43 18,520,681.14 (二)债权转让标的

　　截至2015年7月17日本次会议通知发出日，宏达控股集团拥有对宏达投资公司债权金额149,662,160.89元，占宏达投资公司所有债务的33.3333%，以上债务的债权人均为宏达投资公司的发起股东，且债权比例与股权比例一致。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　(一)本次交易定价原则

　　以对宏达投资公司的资产评估结果为依据，结合宏达控股集团对宏达投资公司33.3333%的股权，确定转让股权标的价值。债权转让标的以当前债权金额平价转让。再经交易双方协商，确定收购股权和债权的交易价格。

　　(二)评估情况

　　中水致远资产评估有限公司对宏达投资公司总资产和股东全部权益于评估基准日2015年6月30日的市场价值进行了评估，评估方法评估方法采用资产基础法，其中对长期股权投资采用收益法，并出具了《资产评估报告》【中水致远评报字[2015]第2252号】，具体结论如下：

　　在评估基准日2015年6月30日持续经营前提下，海宁宏达股权投资管理有限公司经审计后的账面资产总额为61,304.84万元，负债总额为46,146.46万元，净资产总额为15,158.38万元。

　　采用资产基础法评估后的海宁宏达股权投资管理有限公司资产总额为95,075.24万元，总负债为46,146.46万元，净资产为48,928.78万元，评估增值为33,770.40万元，增值率为222.78%。其中，长期股权投资账面值为60,000.00万元，采用收益法评估后，评估值为93,770.40万元，评估增值为33,770.40万元，增值率为56.28%。长期股权投资评估增值原因分析如下：

　　中合中小企业融资担保股份有限公司注册资本规模较大，股东背景实力雄厚，公司先后获得六家评级单位AAA信用等级，对融资担保业务的开展和发展具有很大的优势，自成立以来，企业市场开拓能力较强，融资担保规模增长较快，企业有良好的盈利能力，同时企业融资担保风险控制水平较强，本次评估采用收益法评估，其价值涵盖了无账面记录的客户资源、人力资源、管理团队等无形资产的价值，综合导致评估增值。

　　(三)交易定价

　　以宏达投资公司总资产评估结果净资产48,928.78万元为基础，结合宏达控股集团持有宏达投资公司33.3333%股权，股权转让标的价值为48,928.78× 33.333333%=16,309.58万元。债权转让标的以本次董事会会议通知发出日的金额平价转让，价值为149,662,160.89元。因此，本次转让标的合计价值为31,275.80万元。经双方协商确定，本次交易价格为30,200万元。

　　五、拟签订协议的主要内容

　　1、交易价格：人民币30,200万元。

　　公司以30,200万元收购宏达控股集团所持有的宏达投资公司33.3333%股权和宏达控股集团拥有的对宏达投资公司149,662,160.89元债权。

　　2、结算方式

　　在本协议达到生效条件后，本公司付款时间如下：

　　第一次转让款15,233.78万元于协议生效后30日内支付；

　　第二次转让款14,966.22万元于协议生效后60日内支付。

　　3、协议生效条件

　　协议按以下条件均被满足之日起生效：

　　(1)本协议经双方代表签字并单位盖章；

　　(2)本协议经双方权力机构(股东大会或股东会)审议通过；

　　六、涉及关联交易的其他事项

　　1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁情况。

　　2、本次交易不会与关联人产生同业竞争，与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全分开。因宏达投资公司租用宏达控股集团的子公司海宁宏达科创中心有限公司的房产(宏达大厦1103室)进行办公，与宏达投资公司发生房租及物业费等经营性往来。

　　七、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险

　　(一)目的和对公司的影响

　　本次公司收购宏达投资公司的部分股权和债权，间接持有了中合担保的部分股权。中合担保是是国务院利用外资设立担保公司的试点项目，由包括宏达投资公司在内的中方和外方共7家股东共同发起设立。中合担保是国内首家获得国际评级公司授予的投资级主体信用等级和国内评级公司授予的AAA级主体信用等级的融资中合担保，对融资担保业务的开展和发展具有很大的优势。自其成立以来，中合担保市场开拓能力较强，融资担保规模增长较快，企业有良好的盈利能力，同时企业融资担保风险控制水平较强。基于中合担保强大的资本实力和股东背景，清晰的发展战略，公司认为其具有广阔的发展前景和优秀的投资价值。

　　本次交易符合股东的利益，对公司当前主营业务的发展不构成重大影响。本次交易延续了公司年初制定的适时对外投资的计划，是公司在金融领域投资的再次尝试，优化公司产业结构，增强公司盈利能力，提升公司整体竞争力和抗风险能力。

　　(二)可能存在的风险

　　1、本次交易尚需取得双方权力机构(股东大会或股东会)的审议通过。

　　2、由于宏达投资公司主要资产为对中合担保的长期股权投资，因此本次交易所能获得的收益主要取决于中合担保的经营情况。

　　3、中合担保的经营活动可能存在着信用风险，如果被担保人发生违约，担保人须进行代偿而导致中合担保发生损失。被担保企业违约时，中合担保付出的代偿数额与获得的该笔担保费相差巨大，企业的实际偿付能力将降低。

　　4、中合担保的经营情况受国家银行政策、经济环境、信用环境等系统性因素影响较大，存在着受系统性因素影响而导致公司经营业绩波动较大的风险。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至本公告披露日，公司与该关联人关联交易情况为：本公司与宏达控股集团的子公司海宁宏达科创中心有限公司累计已发生的关联交易为房租费3.05万元，系本公司全资子公司嘉兴宏达进出口有限公司租用海宁宏达科创中心有限公司的办公房产而发生的费用。本公司与宏达控股集团的子公司海宁市宏达置业有限公司君庭酒店累计已发生的关联交易为商务招待用餐饮费、住宿费17.63万元。以上关联交易额均在年初预计范围之内。

　　九、独立董事发表的独立意见

　　1、宏达投资公司对中合担保的长期股权投资具有十分良好的收益预期。中合担保作为国务院利用外资设立担保公司的试点项目，顺应国家政策和社会发展的要求，资本实力雄厚，发展前景广阔。中合担保市场开拓能力较强，融资担保规模增长较快，企业有良好的盈利能力，同时企业融资担保风险控制水平较强。本次交易事项，符合国家相关产业政策，有助于公司扩大投资，拓宽公司的盈利渠道，有效优化公司的资产配置，提高资金的使用效率。

　　2、本次关联交易以资产评估结果为基准，定价公允合理，本次交易不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

　　3、公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事沈国甫依法回避表决。收购事项的审议程序符合《公司法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和公司章程的规定，程序合法有效。

　　综上所述，我们同意公司自筹资金30,200万元收购宏达控股集团持有的宏达投资公司33.3333%股权(对应宏达投资公司注册资本4,000万元)和宏达控股集团拥有的对宏达投资公司149,662,160.89元债权。同意董事会授权公司经营层在接受债权后，与宏达投资公司签订借款合同即办理债权149,662,160.89元变更事宜，该债权不收取资金利息，公司未来对该债权期末余额可结合宏达投资公司每年经营情况采用个别认定法计提减值准备。同意董事会将该议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十一次会议决议；

　　3、公司独立董事意见；

　　4、股权转让协议；

　　5、宏达高科拟收购海宁宏达投资公司股权项目资产评估报告；

　　6、海宁宏达股权投资管理有限公司审计报告。

　　特此公告。

　　宏达高科控股股份有限公司董事会

　　二〇一五年七月二十三日