福能股份(600483)：关联交易管理制度

　　福建福能股份有限公司关联交易管理制度

　　(2002年第一次临时股东大会审议通过、2007年第一次临时股东大会第一次修订、2010年度股东大会第二次修订、2015年第三次临时股东大会第三次修订)

　　第一章总则

　　第一条为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，制定本制度。

　　第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

　　第三条公司关联交易控制和日常管理是公司董事会审计委员会主要职责之一。

　　第四条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》的规定。

　　定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。

　　第五条公司及其关联人违反本制度规定的，公司视情节轻重按《股票上市规则》第十七章的规定对相关责任人给予相应的惩戒。

　　第二章关联人及关联交易认定第六条本制度所称的关联人包括关联法人和关联自然人。

　　第七条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

　　(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

　　(二)由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外

　　的法人或其他组织；

　　(三)由第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担

　　任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　　(四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

　　(五)根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对

　　其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

　　第八条公司与前条第(二)项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此

　　而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

　　第九条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

　　(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员；

　　(三)第七条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

　　(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员；

　　(五)根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对

　　其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

　　第十条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：

　　(一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效

　　后，或在未来十二个月内，将具有第七条或者第九条规定的情形之一；

　　(二)过去十二个月内，曾经具有第七条或者第九条规定的情形之一。

　　第十一条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

　　(一)购买或者出售资产；

　　(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

　　(三)提供财务资助；

　　(四)提供担保；

　　(五)租入或者租出资产；

　　(六)委托或者受托管理资产和业务；

　　(七)赠与或者受赠资产；

　　(八)债权、债务重组；

　　(九)签订许可使用协议；

　　(十)转让或者受让研究与开发项目；

　　(十一)购买原材料、燃料、动力；

　　(十二)销售产品、商品；

　　(十三)提供或者接受劳务；

　　(十四)委托或者受托销售；

　　(十五)在关联人的财务公司存贷款；

　　(十六)与关联人共同投资。

　　(十七)根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的

　　事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

　　第三章关联人报备第十二条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

　　第十三条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。

　　第十四条公司应及时向上海证券交易所网站在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

　　第十五条公司关联自然人申报的信息包括：

　　(一)姓名、身份证件号码；

　　(二)与公司存在的关联关系说明等。

　　公司关联法人申报的信息包括：

　　(一)法人名称、法人组织机构代码；

　　(二)与公司存在的关联关系说明等。

　　第十六条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

　　(一)控制方或股份持有方全称、组织机构代码(如有)；

　　(二)被控制方或被投资方全称、组织机构代码(如有)；

　　(三)控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

　　第四章关联交易披露及决策程序第十七条公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万以下或与关联法人拟发生的交易金额在300万以下，由公司总经理审批。

　　第十八条公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供担保除外)，由公司董事会审计委员会审批并经独立董事认可，同时应当及时披露。

　　第十九条公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)，由公司董事会审计委

　　员会审核并经独立董事认可后，提交公司董事会审议批准，同时应当及时披露。

　　第二十条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：

　　(一)交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额

　　在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

　　(二)公司为关联人提供担保。

　　第二十一条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十八条、第十九条和第二十条第(一)项的规定。

　　第二十二条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十八条、第十九条和第二十条第(一)项的规定。

　　公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期期末全部净资产为交易金额，适用第十八条、第十九条和第二十条第(一)项的规定。

　　第二十三条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十八条、第十九条和第二十条第(一)项的规定。

　　第二十四条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十八条、第十九条、和第二十条第(一)项的规定：

　　(一)与同一关联人进行的交易；

　　(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

　　上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

　　已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　第二十五条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

　　公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

　　第二十六条公司董事会审计委员会在审议关联交易事项时，关联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。

　　第二十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

　　该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

　　第二十八条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

　　第二十九条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

　　第五章关联交易定价第三十条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

　　第三十一条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

　　(一)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

　　(二)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

　　(三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格

　　或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

　　(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立

　　于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

　　(五)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以

　　合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　第三十二条公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交易

　　价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

　　(一)成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。

　　适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

　　(二)再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联

　　交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

　　(三)可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动

　　所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

　　(四)交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。

　　适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

　　(五)利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该

　　分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

　　第三十三条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

　　第六章关联人及关联交易应当披露的内容第三十四条公司披露关联交易的形式和内容，按照中国证监会和上海证券交易所规定办理。

　　第三十五条与日常经营相关的关联交易，公司各单位在上报时应当包括但不限于下列事项：

　　(一)关联交易方；

　　(二)交易内容；

　　(三)定价政策；

　　(四)交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易

　　价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

　　(五)交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

　　(六)大额销货退回的详细情况(如有)；

　　(七)关联交易的必要性、持续性、选择与关联人(而非市场其他交易方)进行交

　　易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施(如有)；

　　(八)按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联

　　交易事项在报告期内的实际履行情况(如有)。

　　第三十六条与资产收购和出售相关的重大关联交易，公司各单位在上报时应当包括但不限于下列事项：

　　(一)关联交易方；

　　(二)交易内容；

　　(三)定价政策；

　　(四)资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价

　　值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；

　　(五)结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

　　第三十七条与关联人共同对外投资发生的关联交易，公司各单位在上报时应当包括但不限于下列事项：

　　(一)共同投资方；

　　(二)被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；

　　(三)重大在建项目(如有)的进展情况。

　　第七章日常关联交易披露和决策程序的特别规定第三十八条公司与关联人进行本制度第十一条第(十一)项至第(十五)项所列

　　日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

　　第三十九条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。

　　第四十条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。

　　对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照中国证监会和上海证券交易所规定的要求进行披露。

　　实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

　　第四十一条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。

　　第四十二条日常关联交易协议应当包括：

　　(一)定价政策和依据；

　　(二)交易价格；

　　(三)交易总量区间或者交易总量的确定方法；

　　(四)付款时间和方式；

　　(五)与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

　　(六)其他应当披露的主要条款。

　　第四十三条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

　　第八章附则第四十四条本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

　　第四十五条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

　　(一)为交易对方；

　　(二)为交易对方的直接或者间接控制人；

　　(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、

　　该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

　　(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

　　(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系

　　密切的家庭成员；

　　(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响

　　其独立商业判断的董事。

　　第四十六条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

　　(一)为交易对方；

　　(二)为交易对方的直接或者间接控制人；

　　(三)被交易对方直接或者间接控制；

　　(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

　　(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议

　　而使其表决权受到限制和影响的股东；

　　(六)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

　　第四十七条本制度由公司董事会负责解释。

　　第四十八条本制度自股东大会批准之日起执行。