恒天天鹅(000687)：2015 年第三次临时股东大会决议

　　恒天天鹅股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、特别提示本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。二、会议召开的情况1.会议召开时间(1)现场会议召开时间：2015年7月31日(星期五)上午10:00(2)网络投票时间：2015年7月30日至2015年7月31日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年7月31日交易时间，即上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年7月30日下午15:00至2015年7月31日下午15:00期间的任意时间。2.现场会议召开地点：深圳市华讯方舟科技有限公司一楼会议室；3.召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。4.召集人：恒天天鹅股份有限公司董事会；5.主持人：董事长吕向阳先生；6.会议的召开符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。三、会议的出席情况

　　出席本次会议的股东及股东代理人共计71人，代表股份388,179,979股，占上市公司总股份的51.2538%

　　其中：通过现场投票的股东3人，代表股份364,281,643股，占上市公司总股份的48.0983%。

　　通过网络投票的股东68人，代表股份23,898,336股，占上市公司总股份的3.1554%。

　　公司的董事、监事、高级管理人员、律师列席本次股东大会。四、提案审议和表决情况

　　会议采取现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了以下议案，因议案2、议案3、议案4中子议案1和子议案6、议案6、议案10、议案11涉及关联交易，因此公司关联股东深圳市华讯方舟科技有限公司(持有表决权股份总数225,695,802股)回避了上述议案的表决：

　　表决结果情况如下：议案1关于恒天天鹅股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案总表决情况：

　　同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176%；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0067%。中小股东总表决情况：

　　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372%；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.1088%。

　　该议案获得通过。议案2关于恒天天鹅股份有限公司2015年非公开发行人民币普通股股票方案的议案议案2.1发行股票的种类和面值总表决情况：

　　同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641%；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0160%。中小股东总表决情况：

　　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372%；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.1088%。

　　该议案获得通过。议案2.2发行方式和发行时间总表决情况：

　　同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641%；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0160%。中小股东总表决情况：

　　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372%；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.1088%。

　　该议案获得通过。议案2.3发行对象和认购方式总表决情况：

　　同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641%；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0160%。中小股东总表决情况：

　　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372%；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.1088%。

　　该议案获得通过。议案2.4发行价格和定价原则总表决情况：

　　同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641%；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0160%。中小股东总表决情况：

　　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372%；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.1088%。

　　该议案获得通过。议案2.5发行数量总表决情况：

　　同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641%；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0160%。中小股东总表决情况：

　　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372%；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.1088%。

　　该议案获得通过。议案2.6限售期总表决情况：

　　同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641%；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0160%。中小股东总表决情况：

　　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372%；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.1088%。

　　该议案获得通过。议案2.7募集资金金额和用途总表决情况：

　　同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641%；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0160%。中小股东总表决情况：

　　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372%；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.1088%。

　　该议案获得通过。议案2.8上市地点总表决情况：

　　同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641%；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0160%。中小股东总表决情况：

　　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372%；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.1088%。

　　该议案获得通过。议案2.9本次非公开发行前的滚存利润安排总表决情况：

　　同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641%；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0160%。中小股东总表决情况：

　　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372%；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.1088%。

　　该议案获得通过。议案2.10本次非公开发行决议的有效期限总表决情况：

　　同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641%；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0160%。中小股东总表决情况：

　　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372%；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.1088%。

　　该议案获得通过。议案3关于恒天天鹅股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案的议案总表决情况：

　　同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641%；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0160%。中小股东总表决情况：

　　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372%；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.1088%。

　　该议案获得通过。议案4关于批准公司与特定对象签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案议案4.1公司与前海华讯方舟签署附条件生效的股份认购合同总表决情况：

　　同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641%；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0160%。中小股东总表决情况：

　　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372%；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.1088%。

　　该议案获得通过。议案4.2公司与华安未来资产(代表览盛1号资管计划)签署附条件生效的股份认购合同总表决情况：

　　同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176%；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0067%。中小股东总表决情况：

　　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372%；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.1088%。

　　该议案获得通过。议案4.3公司与长城国融签署附条件生效的股份认购合同总表决情况：

　　同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176%；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0067%。中小股东总表决情况：

　　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372%；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.1088%。

　　该议案获得通过。议案4.4公司与融通资本(代表科技装备资管计划)签署附条件生效的股份认购合同总表决情况：

　　同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176%；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0067%。中小股东总表决情况：

　　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372%；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.1088%。

　　该议案获得通过。议案4.5公司与融通资本(代表空天防务资管计划)签署附条件生效的股份认购合同总表决情况：

　　同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176%；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0067%。中小股东总表决情况：

　　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372%；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.1088%。

　　该议案获得通过。议案4.6公司与融捷投资签署附条件生效的股份认购合同总表决情况：

　　同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641%；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0160%。中小股东总表决情况：

　　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372%；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.1088%。

　　该议案获得通过。议案4.7公司与北京大丰展锐签署附条件生效的股份认购合同总表决情况：

　　同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176%；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0067%。中小股东总表决情况：

　　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372%；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.1088%。

　　该议案获得通过。议案4.8公司与中诚信投资签署附条件生效的股份认购合同总表决情况：

　　同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176%；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0067%。中小股东总表决情况：

　　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372%；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.1088%。

　　该议案获得通过。议案4.9公司与中航证券(代表中航瑞广资管计划)签署附条件生效的股份认购合同总表决情况：

　　同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176%；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0067%。中小股东总表决情况：

　　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372%；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.1088%。

　　该议案获得通过。议案4.10公司与北京光裕投资签署附条件生效的股份认购合同总表决情况：

　　同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176%；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0067%。中小股东总表决情况：

　　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372%；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.1088%。

　　该议案获得通过。议案5关于恒天天鹅2015年非公开发行人民币普通股股票募集资金使用可行性分析报告的议案总表决情况：

　　同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176%；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0067%。中小股东总表决情况：

　　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372%；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.1088%。

　　该议案获得通过。议案6关于恒天天鹅股份有限公司2015年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案总表决情况：

　　同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641%；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0160%。中小股东总表决情况：

　　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372%；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.1088%。

　　该议案获得通过。议案7关于恒天天鹅前次募集资金使用情况报告的议案总表决情况：

　　同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176%；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0067%。中小股东总表决情况：

　　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372%；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.1088%。

　　该议案获得通过。议案8关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行人民币普通股股票相关事项的议案总表决情况：

　　同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176%；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0067%。中小股东总表决情况：

　　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372%；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.1088%。

　　该议案获得通过。议案9关于审议的议案总表决情况：

　　同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176%；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0067%。中小股东总表决情况：

　　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372%；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.1088%。

　　该议案获得通过。议案10关于提请股东大会同意控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案总表决情况：

　　同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641%；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0160%。中小股东总表决情况：

　　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372%；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.1088%。

　　该议案获得通过。议案11关于变更募投资金用途暨关联交易的议案总表决情况：

　　同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641%；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0160%。中小股东总表决情况：

　　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372%；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.1088%。

　　该议案获得通过。议案12关于恒天天鹅股份有限公司子公司南京华讯通信设备有限公司向银行申请综合授信事项及由深圳市华讯方舟科技有限公司提供连带责任担保事项的议案总表决情况：

　　同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176%；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0067%。中小股东总表决情况：

　　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372%；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.1088%。

　　该议案获得通过。议案13关于补选监事的议案议案13.1候选人赵术开先生总表决情况：

　　同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176%；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0067%。中小股东总表决情况：

　　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372%；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.1088%。

　　该议案获得通过。议案13.2候选人陈同乐先生总表决情况：

　　同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176%；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0067%。中小股东总表决情况：

　　同意23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372%；反对682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540%；弃权26,000股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.1088%。

　　该议案获得通过。五、律师出具的法律意见1.律师事务所名称：北京金诚同达律师事务所2.律师姓名：叶正义 毛丽宇3.结论性意见：综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。六、备查文件1、本次股东大会决议2、法律意见书

　　恒天天鹅股份有限公司

　　董事会

　　2015年7月31日