华孚色纺(002042)：调整股票期权激励计划相关事项

　　华孚色纺股份有限公司

　　关于调整股票期权激励计划相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　华孚色纺股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十一次会议于2015年7月31日审议并通过了《关于调整股票期权激励计划相关事项的议案》，确认股票期权的行权价格调整为4.39元，有关事项详细如下：

　　一、公司股票期权激励计划的简述

　　2014年3月10日，公司第五届董事会2014年第二次临时会议审议并通过了《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要、《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》和《关于提请股东大会审议公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司股票期权激励计划主要内容如下：

　　1、授予给激励对象的激励工具为股票期权；

　　2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；

　　3、向80名激励对象授予2700万份股票期权，占本激励计划拟授予股票总

　　数的90%，占本计划签署时公司股本总数的3.24%；

　　4、该计划授予的股票期权具体分配情况如下：

　　占授予

　　获授的股

　　股票期 占目前总股本的比

　　姓名 职务 票期权数

　　权总数 例

　　量(万股)

　　的比例

　　宋晨凌 董事、董事会秘书 185 6.17% 0.22%

　　宋江 营运总监 126 4.20% 0.15%

　　朱翠云 研发生产总监 126 4.20% 0.15%

　　孙萍 海外营销副总监 120 4.00% 0.14%

　　陈亮 国内营销副总监 120 4.00% 0.14%

　　李强 研发生产副总监 90 3.00% 0.11%

　　胡英杰 研发生产副总监 90 3.00% 0.11%

　　胡旭 营运副总监 90 3.00% 0.11%

　　江德良 财务副总监 90 3.00% 0.11% 中层管理人员、核心技术(业务)人员(共计71

　　1,663 55.43% 2.00%人)预留 300 10% 0.36% 合计 3,000 100% 3.60%

　　5、该计划有效期为四年，首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　行权期 行权时间 可行权比例首次授予股票期权 自首次授权日起满12个月后的首个交易日至

　　40%的第一个行权期 授权日起24个月内的最后一个交易日止首次授予股票期权 自首次授权日起满24个月后的首个交易日至

　　30%的第二个行权期 授权日起36个月内的最后一个交易日止首次授予股票期权 自首次授权日起满36个月后的首个交易日至

　　30%的第三个行权期 授权日起48个月内的最后一个交易日止

　　6、2014年5月5日公司召开公司第五届董事会2014年第四次临时会议审议并通过《关于调整股票期权激励计划首次激励对象及授予数量的议案》。首次股权激励授予期权的总数量由2700万份调整为2676万份，激励对象的人数由80人调整为79人；本次股票期权的总数量调整为2973万份，预留期权数量调整为297万份，占授予总数量的9.99%。

　　7、2014年3月20日召开的2013年度股东大会审议通过了《关于2013年度利润分配方案》，决定以2013年12月31日的总股本83,299.2573万股为基数，每10股派发现金红利0.25元(含税)。就上述权益分派事项，公司已经根据《上市规则》及《公司章程》的相关规定，及时履行了信息披露义务。根据公司公开披露的《华孚色纺股份有限公司2013年年度权益分派实施公告》，本次权益分派的股权登记日为2014年5月16日，除权除息日为2014年5月19日。

　　8、2014年5月20日召开的公司第五届董事会2014年第五次临时会议已经审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，确认股票期权的行权价格调整为4.41元。

　　9、2015年4月20日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于2014年度利润分配方案》，决定以2014年12月31日的总股本83,299.2573万股为基数，每10股派发现金红利0.21元(含税)。就上述权益分派事项，公司已经根据《上市规则》及《公司章程》的相关规定，及时履行了信息披露义务。根据公司公开披露的《华孚色纺股份有限公司2014年年度权益分派实施公告》，本次权益分派的股权登记日为2015年6月10日，除权除息日为2015年6月11日。

　　10、2015年7月31日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，确认股票期权的行权价格调整为4.39元。

　　二、股票期权激励计划相关事宜的调整

　　1、行权价格调整

　　2015年4月20日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于2014年度利润分配方案》，决定以2014年12月31日的总股本83,299.2573万股为基数，每10股派发现金红利0.21元(含税)。

　　根据公司公开披露的《华孚色纺股份有限公司2014年年度权益分派实施公告》，本次权益分派的股权登记日为2014年6月10日，除权除息日为2014年6月11日。

　　《激励计划》已对公司发生派息时如何调整股票期权的行权价格作了明确规定：P=P0-V。

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；为调整后的行权价格。据此，调整后的股票期权行权价格应为4.41-0.021=4.39元。

　　2、激励对象人数和期权数量调整：

　　由于公司股权激励计划首次授予股票期权的激励对象14人从公司离职，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，上述人员已不具备激励对象的资格。

　　公司于2015年7月31日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划相关事项的议案》，对股票期权激励计划进行调整如下：股权激励计划授予股票期权的激励对象调整为65人，股票期权份额调整为2132万份，符合《股票期权激励计划》：股权激励(股票期权)实施、授予、行权与调整的规定。

　　三、本次股票期权激励计划调整对公司的影响

　　本次股票期权激励计划行权价格、激励对象人数和期权数量的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会对本次股票期权激励计划调整的核查意见

　　第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划相关事项的议案》。监事会对股票期权激励计划相关事宜的调整事项进行了核查，认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划(草案)》的规定。调整后公司所确定的股票期权的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　五、独立董事关于调整股票期权激励计划相关事项的意见

　　公司本次对股票期权激励计划进行调整的事项符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划(草案)》中关于股票期权行权价格、激励对象人数和期权数量调整的相关规定。因此，我们同意公司第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于调整股票期权激励计划相关事项的议案》。

　　六、律师意见

　　公司董事会调整股票期权行权价格、激励对象人数、期权数量，其内容和程序均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，合法、有效；公司注销激励对象第一个行权期内全部期权符合《激励计划》的规定，并已经履行了迄今为止应当并能够履行的全部程序，公司还需履行信息披露义务，并办理相关调整和注销登记事宜。

　　七、备案文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于调整股票期权激励相关事项的独立意见；

　　4、北京市君泽君律师事务所关于华孚色纺股份有限公司调整股票期权激励计划相关事项的法律意见书；

　　特此公告。

　　华孚色纺股份有限公司董事会

　　二〇一五年七月三十一日